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收購成都迪康藥業(yè)股份有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告
思瀚產(chǎn)業(yè)研究院    2021-11-25

收購成都迪康藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“迪康藥業(yè)”）100%股權(quán)項(xiàng)目

上市公司及其子公司漢商大健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“漢商大健康”）擬以支付現(xiàn)金的方式購買四川藍(lán)光發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)光發(fā)展”）、成都藍(lán)迪共享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“藍(lán)迪共享”）合計(jì)持有的迪康藥業(yè)100%股權(quán)。本次收購迪康藥業(yè)的具體情況詳見公司披露的《漢商集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》。

（一）本次交易概況

本次交易中上市公司及其子公司漢商大健康擬以支付現(xiàn)金的方式購買迪康藥業(yè)100%股權(quán)。本次交易前，上市公司未持有迪康藥業(yè)的股權(quán)。本次交易完成后，

上市公司將直接和間接持有迪康藥業(yè)100%股權(quán)，迪康藥業(yè)將成為上市公司的全資子公司。本次交易的對(duì)價(jià)全部以現(xiàn)金支付，不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，亦不涉及募集配套資金。

（二）標(biāo)的公司基本情況

中文名稱成都迪康藥業(yè)股份有限公司公司類型其他股份有限公司(非上市)法定代表人任東川成立日期2015年1月9日注冊(cè)資本12,000萬元人民幣統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91510100327485652R注冊(cè)地址成都高新區(qū)(西區(qū))迪康大道一號(hào)經(jīng)營范圍研發(fā)藥品；生產(chǎn)：顆粒劑、片劑、硬膠囊劑、溶液劑（外用）、合劑、酊劑（含外用）、煎膏劑、糖漿劑、口服溶液劑、鼻用制劑（滴鼻劑）、搽劑、耳用制劑（滴耳劑）、栓劑、軟膏劑（含中藥前處理提取）、原料藥；研發(fā)醫(yī)療器械；生產(chǎn)醫(yī)療器械（取得相關(guān)行政許可后方可經(jīng)營）；生物制品、生物材料、醫(yī)用高分子材料、醫(yī)用敷料、醫(yī)療包裝制品、保健用品（不含食品）、消毒用品、日化用品（不含危險(xiǎn)品）、化工用品（不含危險(xiǎn)品）的研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售；農(nóng)副產(chǎn)品的收購、加工、銷售（不含糧、棉、油、生絲、蠶繭等國家專項(xiàng)規(guī)定的項(xiàng)目）；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；市場(chǎng)營銷策劃；租賃服務(wù)（國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）；技術(shù)咨詢、轉(zhuǎn)讓服務(wù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（憑藥品生產(chǎn)許可證在有效期內(nèi)經(jīng)營）（憑消毒產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生許可證在有效期內(nèi)經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

（三）標(biāo)的公司股權(quán)及控制關(guān)系

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào)股東名稱股份數(shù)持股比例1藍(lán)光發(fā)展109,689,21491.41%2藍(lán)迪共享10,310,7868.59%合計(jì)120,000,000100.00%

2、股權(quán)權(quán)屬情況

關(guān)于迪康藥業(yè)股權(quán)權(quán)屬情況，交易對(duì)方藍(lán)光發(fā)展、藍(lán)迪共享分別出具關(guān)于標(biāo)

的資產(chǎn)權(quán)屬情況的承諾函，做出如下承諾：

“1、本公司合法擁有迪康藥業(yè)91.4077%/8.5923%的股份（以下簡稱“標(biāo)的股份”），迪康藥業(yè)為依法設(shè)立和有效存續(xù)的股份有限公司，其注冊(cè)資本已全部繳足，不存在出資不實(shí)、抽逃出資或者影響其合法存續(xù)的情況。

2、本公司合法擁有上述標(biāo)的股份完整的所有權(quán)，不存在權(quán)屬糾紛，不存在通過信托或委托持股等方式代持的情形，未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保權(quán)和其他第三方權(quán)利或其他限制轉(zhuǎn)讓的合同或約定，亦不存在被查封、凍結(jié)、托管等限制或禁止其轉(zhuǎn)讓的情形。

3、本公司承諾本次交易相關(guān)協(xié)議正式生效后，及時(shí)進(jìn)行標(biāo)的股份的權(quán)屬變更，且因在權(quán)屬變更過程中因本公司原因出現(xiàn)的糾紛而形成的全部責(zé)任均由本公司承擔(dān)。

4、本公司擬轉(zhuǎn)讓的上述標(biāo)的股份的權(quán)屬不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁等糾紛，如因發(fā)生重大訴訟、仲裁等糾紛而產(chǎn)生的責(zé)任由本公司承擔(dān)。

本公司承諾對(duì)與上述說明有關(guān)的法律問題或者糾紛承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償因違反上述說明給漢商集團(tuán)造成的一切損失。”

（四）標(biāo)的公司下屬企業(yè)情況

迪康藥業(yè)主要下屬企業(yè)包括重慶迪康長江制藥有限公司、石家莊迪康龍澤藥業(yè)有限公司、成都迪康中科生物醫(yī)學(xué)材料有限公司、四川迪康醫(yī)藥貿(mào)易有限公司、重慶迪康爾樂制藥有限公司、拉薩迪康醫(yī)藥科技有限公司、拉薩迪康生物材料有限公司、成都芝草堂中藥材有限公司等。

（五）迪康藥業(yè)主營業(yè)務(wù)情況

1、主營業(yè)務(wù)概況

迪康藥業(yè)是以制藥為主，集藥品及醫(yī)療器械研發(fā)、制造、營銷等縱向一體化發(fā)展的高新技術(shù)企業(yè)；在成渝兩地?fù)碛腥齻€(gè)生產(chǎn)基地，涉及化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、中藥制劑、生物醫(yī)學(xué)材料等領(lǐng)域產(chǎn)品的生產(chǎn)制造。

2、主要產(chǎn)品

迪康藥業(yè)擁有多種藥品，主要涉及消化系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)、兒科、皮膚科、婦科等；除藥品外，還擁有醫(yī)療器械產(chǎn)品。迪康藥業(yè)主要產(chǎn)品如下：

序號(hào)類別主要產(chǎn)品主要適應(yīng)癥1藥品安斯菲（雷貝拉唑鈉腸溶片）活動(dòng)性十二指腸潰瘍；良性活動(dòng)性胃潰瘍；伴有臨床癥狀的侵蝕性潰瘍癥的胃-食管返流癥（GERD）；與適當(dāng)?shù)目股睾嫌?，可根治幽門螺旋桿菌陽性的十二指腸潰瘍；侵蝕性或潰痛性胃-食管返流癥的維持治療。2通竅鼻炎顆粒風(fēng)熱蘊(yùn)肺、表虛不固所致的鼻塞時(shí)輕時(shí)重、鼻流清涕或濁涕、前額頭痛；慢性鼻炎、過敏性鼻炎、鼻竇炎見上述證候者。3氨咖黃敏膠囊適用于緩解普通感冒及流行性感冒引起的發(fā)熱、頭痛、四肢酸痛、打噴嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等癥狀。

4阿莫西林膠囊適用于敏感菌(不產(chǎn)β內(nèi)酰胺酶菌株)所致的下列感染：溶血鏈球菌、肺炎鏈球菌、葡萄球菌或流感嗜血桿菌所致中耳炎、鼻竇炎、咽炎、扁桃體炎等上呼吸道感染；大腸埃希菌、奇異變形桿菌或糞腸球菌所致的泌尿生殖道感染；溶血鏈球菌、葡萄球菌或大腸埃希菌所致的皮膚軟組織感染；溶血鏈球菌、肺炎鏈球菌、葡萄球菌或流感嗜血桿菌所致急性支氣管炎、肺炎等下呼吸道感染；急性單純性淋?。槐酒飞锌捎糜谥委焸?、傷寒帶菌者及鉤端螺旋體病；阿莫西林亦可與克拉霉素、蘭索拉唑三聯(lián)用藥根除胃、十二指腸幽門螺桿菌，降低消化道潰瘍復(fù)發(fā)率。5安可妥（鹽酸吡格列酮片）2型糖尿病。6人工牛黃甲硝唑膠囊急性智齒冠周炎、局部牙槽膿腫、牙髓炎、根尖周炎等。7醫(yī)療器械可吸收醫(yī)用膜肌腱、椎管、腹腔、盆腔手術(shù)。

3、盈利模式

迪康藥業(yè)通過向供應(yīng)商采購用于生產(chǎn)化學(xué)藥品的原料藥和輔料，用于生產(chǎn)現(xiàn)代劑型中成藥的中草藥原料或已制成飲片的中草藥，以及用于生產(chǎn)醫(yī)療器械的原材料，按照相應(yīng)的生產(chǎn)流程制造各類藥品和醫(yī)療器械；通過分銷商網(wǎng)絡(luò)分銷絕大部分商品，該等分銷商為迪康藥業(yè)直接客戶。

迪康藥業(yè)的銷售渠道分為醫(yī)院銷售渠道和零售渠道：通過醫(yī)院銷售渠道向公立醫(yī)院、基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)及民營醫(yī)院分銷產(chǎn)品，通過零售銷售渠道向零售藥房、診所分銷產(chǎn)品。

4、核心競爭力

（1）深耕優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品和市場(chǎng)領(lǐng)域

迪康藥業(yè)在消化系統(tǒng)疾病、呼吸道疾病等領(lǐng)域不斷積累優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)和市場(chǎng)聲譽(yù)，從而在市場(chǎng)競爭中發(fā)揮專業(yè)化優(yōu)勢(shì)，并為未來藥品的研發(fā)創(chuàng)新、品類的拓展豐富打下良好基礎(chǔ)。迪康藥業(yè)在核心產(chǎn)品雷貝拉唑鈉腸溶片、通竅鼻炎顆粒上均有十年以上的生產(chǎn)和銷售經(jīng)驗(yàn)，具備堅(jiān)實(shí)的市場(chǎng)基礎(chǔ)。

（2）豐富的產(chǎn)品種類

迪康藥業(yè)具備多種品類的藥品和醫(yī)療器械的生產(chǎn)能力，并可以生產(chǎn)大量不同的劑型、種類及規(guī)格，適用于國內(nèi)多種常見病的細(xì)分市場(chǎng)和多種治療需求。豐富而多元化的產(chǎn)品種類有利于迪康藥業(yè)對(duì)抗政策變動(dòng)等多種因素導(dǎo)致的市場(chǎng)波動(dòng)。

（3）經(jīng)認(rèn)可的生產(chǎn)技術(shù)

迪康藥業(yè)堅(jiān)持以生產(chǎn)技術(shù)作為公司長久發(fā)展的核心動(dòng)力，技術(shù)實(shí)力得到了有關(guān)部門的認(rèn)可。2019年迪康藥業(yè)被認(rèn)定為“高新技術(shù)企業(yè)”，獲成都市政府認(rèn)定為“成都市企業(yè)技術(shù)中心”；2017年獲四川省政府認(rèn)定為“四川省企業(yè)技術(shù)中心”；2018年入選國家工業(yè)和信息化部辦公廳印發(fā)的“2018年兩化融合管理體系貫標(biāo)試點(diǎn)企業(yè)名單”。

（4）嚴(yán)格的產(chǎn)品質(zhì)量控制

迪康藥業(yè)在行業(yè)內(nèi)經(jīng)過近30年的耕耘，在醫(yī)療制造領(lǐng)域積累了大量營運(yùn)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)知識(shí)，以保持嚴(yán)格而一貫的質(zhì)量控制。一方面，常年對(duì)生產(chǎn)設(shè)備積極進(jìn)行改造升級(jí)，以確保設(shè)備符合數(shù)量、質(zhì)量以及自動(dòng)化規(guī)定；另一方面，依靠先進(jìn)檢測(cè)設(shè)備在生產(chǎn)的重要環(huán)節(jié)實(shí)施全面而高效的質(zhì)量控制程序。

（六）標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

標(biāo)的公司最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

項(xiàng)目2020年5月31日2019年12月31日2018年12月31日總資產(chǎn)122,205.59107,718.74147,857.84總負(fù)債74,042.2759,276.29112,316.94

項(xiàng)目2020年5月31日2019年12月31日2018年12月31日股東權(quán)益48,163.3348,442.4635,540.90項(xiàng)目2020年1-5月2019年度2018年度營業(yè)收入27,017.61106,925.77101,361.63凈利潤-279.1313,597.789,087.38

注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)公司聘請(qǐng)的符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行正式審計(jì)。

截至目前，迪康藥業(yè)的審計(jì)工作正在進(jìn)行中，最終審計(jì)數(shù)據(jù)將在后續(xù)補(bǔ)充公告中予以披露。

（七）本次收購的定價(jià)依據(jù)

上市公司已聘請(qǐng)具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估，截至目前，本次交易標(biāo)的的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成。根據(jù)初步預(yù)評(píng)估情況，標(biāo)的公司迪康藥業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為9億元。

經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易迪康藥業(yè)100%股權(quán)的交易作價(jià)為9億元，最終交易價(jià)格以湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)標(biāo)的公司以2020年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行評(píng)估的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)協(xié)商確定。

（八）董事會(huì)對(duì)本次定價(jià)合理性的討論與分析

根據(jù)初步預(yù)評(píng)估情況，迪康藥業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為9億元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易迪康藥業(yè)100%股權(quán)的交易作價(jià)為9億元，本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害公司和股東合法權(quán)益的情形。

（九）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易的交易對(duì)方均不屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（十）本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)迪康藥業(yè)100%股權(quán)的交易作價(jià)為9億元，根據(jù)上市公司2019年審計(jì)報(bào)告及標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易預(yù)計(jì)將達(dá)到《重組辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

（十一）本次交易的決策和批準(zhǔn)情況

1、本次交易已履行的決策及審批程序

（1）上市公司的決策及審批程序

本次交易方案已經(jīng)上市公司第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過。

（2）交易對(duì)方的決策及審批程序

本次交易的交易對(duì)方藍(lán)光發(fā)展已就本次交易相關(guān)協(xié)議的簽署履行了必要的內(nèi)部決策程序，藍(lán)迪共享已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人會(huì)議決議。

2、本次交易尚需履行的決策及審批程序

（1）待標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，上市公司再次召開董事會(huì)審議本次交易的相關(guān)議案；

（2）上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易方案；

（3）國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局審查通過本次交易涉及的經(jīng)營者集中事項(xiàng)；

（4）其他必須的審批、備案或授權(quán)（如有）。

上述決策及審批程序均為本次交易實(shí)施的前提條件，本次交易能否完成上述決策及審批程序以及完成上述決策及審批程序的時(shí)間均存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

（十二）本次交易相關(guān)合同的內(nèi)容摘要

2020年7月28日，上市公司及上市公司全資子公司漢商大健康，與藍(lán)光發(fā)展和藍(lán)迪共享共同簽署了本次交易的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

其中“甲方”、“受讓方”指漢商集團(tuán)和漢商大健康；“乙方”指藍(lán)光發(fā)展；“丙方”指藍(lán)迪共享；“轉(zhuǎn)讓方”指藍(lán)光發(fā)展和藍(lán)迪共享。

1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

（1）股份轉(zhuǎn)讓及價(jià)款支付

① 乙方同意將其持有的標(biāo)的公司108,489,214股股份轉(zhuǎn)讓給上市公司，將其持有的標(biāo)的公司1,200,000股份轉(zhuǎn)讓給漢商大健康；丙方同意將其持有的標(biāo)的公司10,310,786股股份轉(zhuǎn)讓給上市公司。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方將不再持有標(biāo)的公司的股份，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

序號(hào)股東名稱注冊(cè)資本（元）持股比例1漢商集團(tuán)118,800,00099%2漢商大健康1,200,0001%

② 乙方和丙方轉(zhuǎn)讓給甲方的標(biāo)的股份包括該股份項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益、權(quán)利（包括與標(biāo)的股份有關(guān)的中國法律法規(guī)和標(biāo)的公司章程規(guī)定的公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)益），且上述標(biāo)的股份未設(shè)置任何質(zhì)押及其他第三者權(quán)益或主張。

③ 各方同意，標(biāo)的公司100%股權(quán)的預(yù)估值為9億元，本次股份轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格合計(jì)為9億元，最終交易價(jià)格以湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)標(biāo)的公司以2020年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行評(píng)估的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)協(xié)商確定。

④ 甲方于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后5個(gè)工作日內(nèi)向以上市公司名義開立的但由上市公司和乙方共管的賬戶支付誠意金人民幣3,000萬元，在標(biāo)的股份交割后5個(gè)工作日內(nèi)，上述誠意金作為股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶，上市公司和乙方在誠意金作為股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給轉(zhuǎn)讓方后5個(gè)工作日內(nèi)共同配合解除對(duì)共管賬戶的共同監(jiān)管。如股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止，則上市公司和乙方自協(xié)議終止后5個(gè)工作日內(nèi)共同配合解除對(duì)共管賬戶的共同監(jiān)管。

⑤ 各方同意，本次股份轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)款由甲方以現(xiàn)金支付至乙方和丙方書面指定的銀行賬戶，具體支付方式如下：

A 第一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付：甲方在標(biāo)的股份交割后5個(gè)工作日內(nèi)，甲方一次性向轉(zhuǎn)讓方支付51%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款（包含已轉(zhuǎn)換為股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的誠意金）至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。上市公司股東卓爾控股有限公司為甲方支付51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

B 第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付：2021年5月31日前，甲方支付剩余49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

在標(biāo)的股份交割后5個(gè)工作日內(nèi)，甲方將所持標(biāo)的公司49%股權(quán)質(zhì)押給轉(zhuǎn)讓方，作為支付剩余49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的擔(dān)保，在甲方支付完畢第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款后5個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)配合解除標(biāo)的公司49%股權(quán)的質(zhì)押。上市公司股東卓爾控股有限公司為甲方支付剩余49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。如業(yè)績承諾期屆滿后，甲方仍未支付全部剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則乙方有權(quán)以本次交易標(biāo)的公司的評(píng)估值為定價(jià)基礎(chǔ)收購甲方所持標(biāo)的公司51%股權(quán)。

（2）過渡期安排及未分配利潤的處理

① 自本協(xié)議簽署日至交割完成日，乙方和丙方應(yīng)保證：

A 標(biāo)的公司及其子公司正常經(jīng)營，維持所有重要合同的繼續(xù)有效及履行；B 標(biāo)的公司及其子公司應(yīng)積極收取其享有的應(yīng)收賬款；C 標(biāo)的公司及其子公司維持其資產(chǎn)處于良好狀態(tài)，保證標(biāo)的公司及其子公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)不發(fā)生不合理的減損；D 根據(jù)標(biāo)的公司章程的規(guī)定正當(dāng)行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不得利用股東身份實(shí)施任何侵害標(biāo)的公司利益或其潛在股東權(quán)益的行為；E 未經(jīng)甲方同意，不在標(biāo)的股份上新增任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；F 不簽署任何協(xié)議或進(jìn)行任何行為使本次交易受到限制或不利影響。

② 乙方和丙方保證，非經(jīng)甲方事先書面同意，自本協(xié)議簽署日至交割完成日標(biāo)的公司及其子公司不進(jìn)行以下行為：

A 變更其現(xiàn)行遵循的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)或稅收處理方法或規(guī)則，但依據(jù)法律法規(guī)調(diào)整的除外；

B 變更注冊(cè)資本，進(jìn)行利潤分配；

C 收購任何100萬元以上的股份、合伙企業(yè)份額、單獨(dú)或與第三方共同投資設(shè)立公司、合伙企業(yè)或進(jìn)行其他權(quán)益性投資，或任何其他資產(chǎn)，進(jìn)行100萬元以上的固定資產(chǎn)投資；

D 簽訂任何貸款協(xié)議，簽訂任何限制標(biāo)的公司及其子公司經(jīng)營其現(xiàn)時(shí)業(yè)務(wù)的合同或協(xié)議；

E 簽訂、參與或達(dá)成任何協(xié)議或安排，使本協(xié)議項(xiàng)下交易和安排受到任何限制或不利影響；

F 提供對(duì)外擔(dān)保；

G 轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置100萬元以上的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，或在該等資產(chǎn)上設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；

H 終止、限制或不按照相關(guān)規(guī)定提前續(xù)辦或維持任何重大業(yè)務(wù)經(jīng)營許可資質(zhì)；

I 在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外簽署純義務(wù)性或非正常的合同；

J 就其經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行任何重大變更；

K 簽署任何協(xié)議或安排、作出任何決議或決定或采取任何行動(dòng)或措施以致對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、資質(zhì)、財(cái)務(wù)狀況或價(jià)值產(chǎn)生重大不利變化；

L 修改公司章程，但依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定修改的除外；

M 改組董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，解聘現(xiàn)有高級(jí)管理人員和核心骨干團(tuán)隊(duì)，本協(xié)議或雙方另有約定除外。

③ 在過渡期間，標(biāo)的公司產(chǎn)生的盈利和收益由受讓方享有，虧損和損失由轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓的股份比例承擔(dān)。若標(biāo)的公司在過渡期間產(chǎn)生虧損或損失，則受讓方將從應(yīng)支付的第一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方補(bǔ)償?shù)慕痤~。

④ 標(biāo)的公司截至評(píng)估基準(zhǔn)日的累計(jì)未分配利潤全部由本次交易完成后的股東享有，自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割完成日期間，標(biāo)的公司不得以任何形式向轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行利潤分配。

（3）標(biāo)的公司利潤補(bǔ)償?shù)陌才?

本次交易擬采用收益法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)，就標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)的盈利承諾及補(bǔ)償情況，各方將簽訂明確可行的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。根據(jù)上述《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定，如果標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)按照《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定程序確認(rèn)的累積實(shí)際凈利潤少于累積承諾凈利潤的，對(duì)于該利潤差額部分，由轉(zhuǎn)讓方在業(yè)績承諾期滿后以現(xiàn)金方式向受讓方進(jìn)行補(bǔ)償。

（4）交割

① 各方同意，標(biāo)的股份的交割應(yīng)滿足以下先決條件：

A 本協(xié)議已經(jīng)生效；B 轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議中作出的陳述和保證在本協(xié)議簽署日（含當(dāng)日）至交割完成日（含當(dāng)日）是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

C 標(biāo)的公司及其子公司與核心員工簽訂服務(wù)期需覆蓋至2023年12月31日的勞動(dòng)合同、保密協(xié)議；

D 標(biāo)的公司未出現(xiàn)重大不利變化；

E 標(biāo)的公司不存在禁止轉(zhuǎn)讓方履行本協(xié)議的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件、生效法院判決、裁定等；

F 標(biāo)的公司股份不涉及尚未完結(jié)的訴訟、仲裁或者其他爭議，或者存在被查封、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

② 各方同意，在上款第A項(xiàng)先決條件滿足后的2個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的公司向甲方出具說明函并提供相關(guān)證明文件，確認(rèn)已滿足上款第B項(xiàng)至第F項(xiàng)先決條件，甲方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則在收到說明函后2個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行確認(rèn)，如甲方在收到說明函后2個(gè)工作日內(nèi)未確認(rèn)也未提出異議的，則視為上款第B項(xiàng)至第F項(xiàng)先決條件已經(jīng)滿足。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在標(biāo)的股份交割的先決條件全部滿足后5個(gè)工作日內(nèi)完成標(biāo)的股份的交割，即標(biāo)的公司將受讓方記載于公司章程和股東名冊(cè)，受讓方應(yīng)予以配合。

③ 為免疑義，甲方已按照本協(xié)議的約定支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款不應(yīng)視為甲方放棄與任何本協(xié)議項(xiàng)下乙方和/或丙方的保證、約定或承諾的違反有關(guān)的、甲方可能享有的任何賠償請(qǐng)求或其他救濟(jì)措施。

（5）公司治理

① 各方同意，交割完成后，在業(yè)績承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司董事會(huì)由5名董事組成，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，董事長由甲方提名；標(biāo)的公司監(jiān)事

會(huì)設(shè)3名監(jiān)事，甲方、乙方各委派1名監(jiān)事，設(shè)職工監(jiān)事1名，監(jiān)事會(huì)主席由甲方委派的監(jiān)事?lián)?。甲方有?quán)委派一名財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

② 各方同意，各方應(yīng)在交割完成日前協(xié)助完成標(biāo)的公司章程的修改及完成董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的調(diào)整，并在股份交割時(shí)一并辦理工商變更或備案程序。

③ 各方同意，交割完成后，標(biāo)的公司董事會(huì)審議的一般事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)全體董事過半數(shù)同意，但標(biāo)的公司的以下事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事同意：

A 標(biāo)的公司合并、分立、解散、減資；

B 標(biāo)的公司變更主營業(yè)務(wù)；

C 標(biāo)的公司進(jìn)行利潤分配；

D 標(biāo)的公司進(jìn)行單筆金額占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的對(duì)外投資、資產(chǎn)購買或資產(chǎn)出售；

E 標(biāo)的公司與甲方及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行的單筆金額300萬元以上的關(guān)聯(lián)交易或12個(gè)月內(nèi)累積金額達(dá)到1,000萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

F 標(biāo)的公司提供對(duì)外擔(dān)保；

G 解聘標(biāo)的公司副總裁以上的核心員工或同意其辭職。

④ 各方同意標(biāo)的公司的日常經(jīng)營實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，在業(yè)績承諾期內(nèi)保持標(biāo)的公司管理層的穩(wěn)定性，并保障標(biāo)的公司管理層在職權(quán)范圍內(nèi)依法自主行使經(jīng)營管理職權(quán)。

（6）不競爭義務(wù)、核心員工的服務(wù)期限及競業(yè)限制

① 交割前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使標(biāo)的公司及其子公司與指定的管理層及其他核心人員（以下合稱“核心員工”，具體名單已在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定）簽訂勞動(dòng)合同及保密協(xié)議，確保核心員工自交割完成日起在標(biāo)的公司及其子公司或指定的其他主體至少任職至2023年12月31日。

② 各方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署日，乙方下屬企業(yè)四川藍(lán)光英諾生物科技股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)光英諾”）主營業(yè)務(wù)為干細(xì)胞3D生物打印技術(shù)，標(biāo)的公司

及其子公司主營業(yè)務(wù)為藥品的研發(fā)、制造、銷售，二者之間不構(gòu)成同業(yè)競爭。乙方承諾乙方及其關(guān)聯(lián)方不從事與標(biāo)的公司及其子公司目前主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，不投資、參與經(jīng)營與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相競爭的其他經(jīng)營實(shí)體，不勸誘或以其他方式迫使核心員工離職。除非乙方同意或本協(xié)議另有約定，甲方承諾甲方及其關(guān)聯(lián)方不勸誘或以其他方式迫使藍(lán)光英諾的核心員工離職。

③ 丙方保證，未經(jīng)標(biāo)的公司董事會(huì)同意，副總裁以上的核心員工在2023年12月31日前不得從標(biāo)的公司離職；如其他核心員工在2023年12月31日前從標(biāo)的公司離職，則應(yīng)在其離職后5個(gè)工作日內(nèi)向董事會(huì)報(bào)備。

④ 自本協(xié)議簽署之日，乙方和丙方應(yīng)使核心員工在任職期間保證，并應(yīng)促使其關(guān)聯(lián)方遵守以下約定：

A 不得共同或分別作為投資方、合營方、技術(shù)許可方、技術(shù)被許可方、代理、經(jīng)銷商、顧問或無論何種其他身份，直接或間接成立、收購或參與任何與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)具有競爭性的業(yè)務(wù)；

B 不得共同或分別直接或間接地勸誘或聘用標(biāo)的公司及其子公司的員工、顧問以任何形式為其他公司、實(shí)體工作；

⑤ 轉(zhuǎn)讓方保證，標(biāo)的公司的核心人員應(yīng)在交割完成日前辭去在乙方及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任的一切職務(wù)。

（7）或有事項(xiàng)及補(bǔ)償措施

① 由于交割完成日之前的任何原因和事由，形成可能導(dǎo)致標(biāo)的公司在過渡期及交割完成日后遭受經(jīng)濟(jì)損失的事項(xiàng)（以下簡稱“或有事項(xiàng)”），按照本協(xié)議下一款的約定處理。該等或有事項(xiàng)包括但不限于：

A 在交割完成日之前已經(jīng)發(fā)生但在資產(chǎn)負(fù)債表未列明的債務(wù)；

B 在交割完成日之前欠繳但未在資產(chǎn)負(fù)債表中列明的稅金、社保、公積金及其滯納金和罰款；

C 因交割完成日之前發(fā)生的事由導(dǎo)致、未在交割完成日前資產(chǎn)負(fù)債表列明但在交割完成日后實(shí)際發(fā)生的擔(dān)保、訴訟、仲裁、勞動(dòng)爭議、行政處罰、違約以及

其他糾紛和爭議所產(chǎn)生的損失。D 其他因在交割日以前發(fā)生或存在的事由導(dǎo)致標(biāo)的公司于交割完成之日后發(fā)生損失的或有事項(xiàng)。

② 在業(yè)績承諾期以及業(yè)績承諾期結(jié)束后兩年內(nèi)，如果出現(xiàn)上款所述或有事項(xiàng)，在該等情形出現(xiàn)之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方有權(quán)按以下方式和順序向轉(zhuǎn)讓方主張權(quán)利：

A 甲方有權(quán)從其應(yīng)付而未付轉(zhuǎn)讓方的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款中直接扣減相等于實(shí)際損失的金額；

B 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以現(xiàn)金方式向甲方或標(biāo)的公司賠償。

（8）陳述、承諾和保證

① 本協(xié)議中的一方向其他方陳述、承諾和保證如下：

A 本協(xié)議各方系依照中國法律法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人/合伙企業(yè)，均具有必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。

B 本協(xié)議一經(jīng)生效，即對(duì)其構(gòu)成合法、有效并具約束力的義務(wù)，并可按本協(xié)議條款執(zhí)行。

C 本協(xié)議的簽署和履行不會(huì)導(dǎo)致對(duì)其作為一方的任何合同、協(xié)議或公司章程的違約。

D 其目前無任何涉及的訴訟、仲裁或其它司法程序?qū)Ρ敬谓灰讟?gòu)成不利影響，并且沒有該等涉訴威脅。

② 甲方向乙方和丙方作出如下承諾和保證：

A 甲方擁有簽署、遞交和履行本協(xié)議所需的行為能力，且已經(jīng)在簽署日前取得簽署、遞交和履行本協(xié)議所必需的全部內(nèi)部授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)生效，即對(duì)甲方具有法律約束力。

B 甲方具備向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力并保證按本協(xié)議約定向轉(zhuǎn)讓方支付相應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，且股份轉(zhuǎn)讓款的資金來源合法、合規(guī)。

C 甲方具有受讓目標(biāo)公司股份的資格和條件，甲方受讓并持有標(biāo)的股份符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件和監(jiān)管的要求。D 甲方按照法律和適用的監(jiān)管規(guī)則履行信息披露義務(wù)，以確保本次股份轉(zhuǎn)讓的交易安排符合監(jiān)管部門的信息披露要求。E 甲方承諾，在本次股份轉(zhuǎn)讓交割完成日，如乙方仍為目標(biāo)公司1億元的貸款提供擔(dān)保，則甲方向乙方提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。

③ 乙方和丙方向甲方作出如下陳述、承諾和保證，下述各項(xiàng)陳述和保證在本協(xié)議簽署日及交割完成日均為真實(shí)和準(zhǔn)確：

A 乙方和丙方擁有簽署、遞交和履行本協(xié)議所需的行為能力，且已經(jīng)在簽署日前取得簽署、遞交和履行本協(xié)議所必需的全部內(nèi)部授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)生效，即對(duì)乙方和丙方具有法律約束力。

B 配合甲方，并促使目標(biāo)公司配合甲方完成本次交易的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、法律等盡職調(diào)查工作，向甲方提供盡職調(diào)查所需的詳細(xì)材料，并確保其提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

C 持有的標(biāo)的股份不存在出資不實(shí)、信托、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓安排、委托持股、表決權(quán)委托等情形。

D 合法持有標(biāo)的股份，該等股份不存在權(quán)屬糾紛，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)等任何可能影響前述股份完整性、限制標(biāo)的股份權(quán)利行使的其他情形。

E 本協(xié)議簽署后至交割完成日，除本協(xié)議約定或各方另行約定外，乙方和丙方均不會(huì)就其所持標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓、托管、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)的設(shè)定事宜與任何第三方進(jìn)行協(xié)商或簽署任何文件，乙方和丙方均不得開展與本協(xié)議的履行有沖突的任何行為。

F 乙方和丙方不存在可預(yù)見的重大行政處罰以及逾期不能償還借款本息的重大民事違約行為，并因此導(dǎo)致前述股份可能被查封、目標(biāo)公司資產(chǎn)被扣押、查封、凍結(jié)。

G 乙方和丙方及其各自關(guān)聯(lián)方不得從事與本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的內(nèi)幕交易。

H 乙方按照法律和適用的監(jiān)管規(guī)則履行信息披露義務(wù)，以確保本次股份轉(zhuǎn)讓的交易安排符合監(jiān)管部門的信息披露要求。I 乙方和丙方向甲方進(jìn)一步作出的陳述與保證（已在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之附件中約定，包含信息披露、財(cái)務(wù)報(bào)表、目標(biāo)公司有效存續(xù)、經(jīng)營許可/執(zhí)照、與第三方交易、資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、政府補(bǔ)助和稅款、員工、社會(huì)保險(xiǎn)及福利基金、債權(quán)債務(wù)、法律訴訟、合同等）。

④ 乙方或丙方關(guān)于標(biāo)的公司的特殊承諾事項(xiàng)，具體如下：

A 標(biāo)的公司及其子公司已與乙方簽署《租房合同》，租賃期自2019年5月1日至2039年4月30日，乙方確保該《租房合同》在租賃期內(nèi)繼續(xù)有效，標(biāo)的公司及其子公司有權(quán)按照該合同的約定持續(xù)穩(wěn)定地使用租賃房屋及地上相關(guān)附屬設(shè)施，截至本協(xié)議簽署日的租賃條件（包括租期、租期內(nèi)的租金等）不會(huì)發(fā)生變化。

B 乙方和丙方同意，乙方及其下屬子公司與標(biāo)的公司及其下屬子公司在甲方股東大會(huì)審議本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)前互相清償完畢資金往來款。

C 四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司成都迪康制藥公司目前持有標(biāo)的公司鹽酸阿考替胺的臨床試驗(yàn)批件，乙方承諾如果相關(guān)新藥通過批量生產(chǎn)監(jiān)管批準(zhǔn)，標(biāo)的公司有權(quán)申請(qǐng)生產(chǎn)許可；四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司成都迪康制藥公司自設(shè)立以來未曾亦將不會(huì)從事醫(yī)藥研發(fā)及藥品生產(chǎn)，當(dāng)標(biāo)的公司成功申請(qǐng)到所有相關(guān)生產(chǎn)許可時(shí)，乙方將注銷四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司成都迪康制藥公司。

D 標(biāo)的公司子公司成都迪康中科生物醫(yī)學(xué)材料有限公司已將所持有藍(lán)光英諾的全部股份轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方承諾促使藍(lán)光英諾在本次交易辦理交割前完成前述股份轉(zhuǎn)讓涉及的公司章程和股東名冊(cè)變更手續(xù)。

E 丙方將在業(yè)績承諾期內(nèi)促使并協(xié)助標(biāo)的公司積極辦理主要產(chǎn)品的一致性評(píng)價(jià)。

⑤ 標(biāo)的公司因辦理本節(jié)“（8）陳述、承諾和保證”第④款所述事項(xiàng)而正常發(fā)生的支出及費(fèi)用（如有）由目標(biāo)公司承擔(dān)，但如果上述第④款所述事項(xiàng)導(dǎo)致標(biāo)的公司發(fā)生或發(fā)現(xiàn)或有事項(xiàng)，則按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》“或有事項(xiàng)及補(bǔ)償措施”的約定處理。

（9）違約責(zé)任

① 甲方的違約責(zé)任

A 由于甲方自身原因，甲方未按本協(xié)議約定的時(shí)間向乙方或丙方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，則對(duì)遲延支付的當(dāng)期應(yīng)付未付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款按日千分之一支付延遲履約罰金；遲延支付超過30個(gè)工作日，除收取前述罰金外，乙方和丙方還有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方按照剩余未付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%支付違約金。B 如果甲方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、承諾和保證或其他義務(wù)，對(duì)乙方和丙方進(jìn)行本次交易的商業(yè)利益造成重大不利影響，使乙方或丙方遭受重大損失，并影響到本協(xié)議目的之實(shí)現(xiàn)的，則乙方、丙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償損失或要求甲方按照應(yīng)向其支付的全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%支付違約金，若甲方已向乙方或丙方支付部分股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，則甲方可以以已支付的等額股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款與前述賠償損失金額或違約金金額進(jìn)行抵償。

C 在轉(zhuǎn)讓方未違反本協(xié)議約定的前提下，若因甲方自身原因在本協(xié)議簽署后終止本次交易的，乙方和丙方有權(quán)要求甲方按照應(yīng)向其支付的全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%支付違約金，若甲方已向乙方或丙方支付部分股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，則甲方可以以已支付的等額股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款與前述違約金金額進(jìn)行抵償。

② 轉(zhuǎn)讓方的違約責(zé)任

A 由于乙方和/或丙方自身原因，乙方和/或丙方未按本協(xié)議約定的時(shí)間完成標(biāo)的股份過戶登記的，每延期一日，乙方和丙方均應(yīng)向甲方按日支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額千分之一的延遲履約罰金；遲延完成任一手續(xù)超過30個(gè)工作日，除收取前述罰金外，甲方還有權(quán)單方解除本協(xié)議，要求乙方、丙方一次性全額退還甲方已經(jīng)支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款并要求乙方和/或丙方按照全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%支付違約金。

B 如果乙方和/或丙方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、承諾和保證或未按本協(xié)議履行義務(wù)和責(zé)任，對(duì)甲方進(jìn)行本次交易的商業(yè)利益造成重大不利影響，使甲方遭受重大損失，并影響到本協(xié)議目的之實(shí)現(xiàn)的，則甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，要求乙方、丙方一次性全額退還甲方已經(jīng)支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款并要求乙方和/或丙方按照全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%支付違約金。

C 在甲方未違反本協(xié)議約定的前提下，乙方和/或丙方在本協(xié)議簽署后不得解除或終止本次交易；若因乙方和/或丙方自身原因在本協(xié)議簽署后終止本次交易的，甲方有權(quán)要求乙方和/或丙方一次性全額退還甲方已經(jīng)支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，同時(shí)甲方有權(quán)要求乙方和/或丙方按照全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%支付違約金。

③ 如果本協(xié)議一方違反本協(xié)議約定但不足以導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，則守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議，并賠償其因違約方的違約行為造成的全部損失，違約方應(yīng)賠償守約方的損失并采取措施消除違約影響、繼續(xù)履行本協(xié)議。

④ 如因未取得上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過或未通過國家市場(chǎng)監(jiān)督管理局經(jīng)營者集中審查導(dǎo)致本次交易終止的，任何一方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

（10）協(xié)議的成立、生效、變更、解除

① 本協(xié)議經(jīng)各方的法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立。

② 本協(xié)議在以下條件全部滿足之日起（以孰晚者為準(zhǔn)）生效：

A 上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易；

B 本次交易所涉其他各方就本次交易完成各自必要的內(nèi)部決策程序；

C 本次交易通過國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查。

③ 本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并共同簽署書面協(xié)議。

④ 本協(xié)議在下列情況下可以解除：

A 經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除；

B 任何一方依據(jù)本協(xié)議“違約責(zé)任”的約定單方解除本協(xié)議；

C 因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行，任何一方可以解除本協(xié)議。

⑤ 本協(xié)議被解除或終止后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權(quán)利。

⑥ 非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或本協(xié)議項(xiàng)下全部和/或部分的權(quán)利義務(wù)。

2、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)容

（1）業(yè)績承諾期間

各方同意，本協(xié)議所指的業(yè)績承諾期系指2020年度、2021年度及2022年度。

（2）承諾凈利潤及利潤差額的確定

① 截至評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司預(yù)估值及交易作價(jià)為9億元。根據(jù)預(yù)估值情況，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者的預(yù)測(cè)凈利潤數(shù)為：

單位：萬元

2020年2021年2022年7,0009,00011,000

② 標(biāo)的公司最終的承諾凈利潤數(shù)以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所載明的預(yù)測(cè)凈利潤數(shù)為依據(jù)，由本協(xié)議各方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議確定。

（3）實(shí)際凈利潤

① 各方同意，甲方應(yīng)在業(yè)績承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，聘請(qǐng)合格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度的業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》。標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表編制應(yīng)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，標(biāo)的公司的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)在業(yè)績承諾期內(nèi)應(yīng)保持一貫性。業(yè)績承諾期內(nèi)，未經(jīng)標(biāo)的公司董事會(huì)批準(zhǔn)，不得改變公司的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)。如轉(zhuǎn)讓方對(duì)甲方聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》有異議，則由轉(zhuǎn)讓方和受讓方共同聘請(qǐng)各方認(rèn)可的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度的業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況重新出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，并以重新出具的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》為準(zhǔn)。

② 各方同意，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度的實(shí)際凈利潤應(yīng)根據(jù)《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》為依據(jù)確定。

③ 標(biāo)的公司于2020年度、2021年度、2022年度每年投入的研發(fā)費(fèi)用不低于當(dāng)年度營業(yè)收入的3%，如果低于3%，則相應(yīng)扣減當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤。

④ 甲方將在業(yè)績承諾期內(nèi)每年的年度報(bào)告中單獨(dú)披露標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤

與同期承諾凈利潤的差異情況。

（4）利潤補(bǔ)償?shù)膶?shí)施

① 利潤補(bǔ)償方式

各方同意，若標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)累積承諾凈利潤，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方予以現(xiàn)金補(bǔ)償。

② 利潤補(bǔ)償金額

各方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的利潤補(bǔ)償金額按照下列公式計(jì)算：補(bǔ)償金額=業(yè)績承諾期內(nèi)累積承諾凈利潤－業(yè)績承諾期內(nèi)累積實(shí)際凈利潤

注：凈利潤均以標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益加上通過財(cái)政補(bǔ)貼、稅收返還等政府補(bǔ)貼獲得的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)確定。

③ 各方同意，轉(zhuǎn)讓方業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任以其通過本次股份轉(zhuǎn)讓獲得的對(duì)價(jià)為限。

④ 各方同意，轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任（即：乙方承擔(dān)應(yīng)補(bǔ)償金額的91.4077%，丙方承擔(dān)應(yīng)補(bǔ)償金額的8.5923%）。

⑤ 若根據(jù)本協(xié)議的約定，業(yè)績承諾期屆滿后，轉(zhuǎn)讓方須向甲方進(jìn)行利潤補(bǔ)償，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到甲方書面通知之日起10個(gè)工作日內(nèi)將應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額一次性支付給甲方。

（5）協(xié)議成立、生效、變更及終止

① 本協(xié)議系《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不可分割的組成部分，與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》同時(shí)生效，本協(xié)議未作約定的事項(xiàng)均以《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容為準(zhǔn)。《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除或終止的，本協(xié)議也相應(yīng)解除或終止。

② 本協(xié)議的變更需經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議。

（十三）本次收購的必要性

上市公司主營業(yè)務(wù)為零售、會(huì)展，零售主營業(yè)態(tài)有百貨商場(chǎng)、購物中心和專業(yè)店等。受到整體經(jīng)濟(jì)下行、新冠肺炎疫情等諸多因素的影響，公司所處行業(yè)競爭日趨激烈，公司盈利水平增速有所放緩，需要拓展新的業(yè)務(wù)板塊和盈利增長點(diǎn)。

近年來，在面對(duì)外部經(jīng)濟(jì)下行、競爭加劇等諸多困難的不利局面下，公司在積極推進(jìn)公司商業(yè)板塊加快發(fā)展、做大做強(qiáng)的同時(shí)，新增大健康產(chǎn)業(yè)板塊，抓住資本市場(chǎng)的有利時(shí)機(jī)，在醫(yī)用器械、醫(yī)用耗材、醫(yī)用藥品等業(yè)務(wù)方面進(jìn)行戰(zhàn)略性布局。

迪康藥業(yè)是以制藥為主，集藥品及醫(yī)療器械的研發(fā)、制造和營銷于一體的高新技術(shù)企業(yè)。迪康藥業(yè)擁有多種各劑型藥品，其中包括大量醫(yī)保目錄內(nèi)藥品，是國內(nèi)擁有產(chǎn)品劑型比較豐富、藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)比較多和覆蓋治療領(lǐng)域比較全面的藥品生產(chǎn)企業(yè)之一。

本次交易完成后，公司將置入優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥制造企業(yè)迪康藥業(yè)，可迅速布局醫(yī)藥制造板塊，在胃腸系統(tǒng)疾病、呼吸系統(tǒng)疾病、可吸收醫(yī)療耗材等領(lǐng)域取得競爭優(yōu)勢(shì)，有利于公司以醫(yī)藥制造為基礎(chǔ)，加快大健康產(chǎn)業(yè)板塊的延伸布局，推進(jìn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司綜合競爭力。同時(shí)，也將使得上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、收入規(guī)模、盈利水平和業(yè)績穩(wěn)定性等各項(xiàng)指標(biāo)均得到提升，有利于提高上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提升上市公司的投資價(jià)值，保護(hù)上市公司股東特別是中小股東的利益。此報(bào)告為正式可研報(bào)告摘取部分，個(gè)性化定制請(qǐng)咨詢思瀚產(chǎn)業(yè)研究院。