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德展大健康股份有限公司回購注銷2020年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
思瀚產(chǎn)業(yè)研究院    2021-11-26

（一）回購注銷的數(shù)量

1、因公司激勵(lì)對象離職，回購注銷的限制性股票數(shù)量為 300,000股，涉及的標(biāo)的股份為公司 A 股普通股。本次回購注銷完成后，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予激勵(lì)對象人數(shù)由 15 人調(diào)整為 14 人，授予總量由 21,612,228股調(diào)整為21,312,228 股。

2、因公司業(yè)績考核目標(biāo)未達(dá)標(biāo)，公司對現(xiàn)有 14 名激勵(lì)對象（除前述離職人員）已授予但未解除限售的 30%的股權(quán)激勵(lì)股份即 6,393,668 股份將進(jìn)行回購注銷，涉及的標(biāo)的股份為公司 A 股普通股。本次回購注銷完成后，授予總量由 21,312,228 股調(diào)整為 14,918,560 股。

（二）回購注銷的價(jià)格

2021 年 5 月 21 日，公司召開了 2020 年度股東大會，會議審議通過《2020年度利潤分配預(yù)案》。2020 年度公司利潤分配方案為：以公司現(xiàn)有總股本2,241,481,800 股，扣除已回購庫存股份 2,000,000 股后，以享有利潤分配權(quán)的股份 2,239,481,800股為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 2.10 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金 470,291,178.00 元（含稅），不送股，不以資本公積轉(zhuǎn)增股本。公司 2020 年度公司利潤分配方案已于 2021 年 6 月 1 日實(shí)施完畢。

本次權(quán)益分派實(shí)施后，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》“第五章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容”的規(guī)定“激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量和回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。”，具體調(diào)整如下：P＝P0-V=1.85-0.21=1.64 元/股

其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)格；V 為每股的派息額。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須不低于 1 元。根據(jù)上述調(diào)整方法，本次限制性股票回購價(jià)格調(diào)整為 1.64 元/股。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次回購注銷的數(shù)量和價(jià)格符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

本次回購注銷完成后公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況

本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數(shù)變更為2,234,788,132股。

結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷除尚需取得公司2021年第三次臨時(shí)股東大會審議通過外，已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《公司章程》的規(guī)定；本次回購注銷的原因、回購注銷的數(shù)量和價(jià)格符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需按照《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務(wù)；本次回購注銷部分限制性股票導(dǎo)致公司注冊資本減少，公司尚需依照《公司法》的規(guī)定履行減資程序，并向深圳證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理相關(guān)股份注銷、減資手續(xù)。

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