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密爾克衛(wèi)化工收購上海市化工物品汽車運(yùn)輸100%股權(quán)項(xiàng)目可行性報(bào)告
思瀚產(chǎn)業(yè)研究院    2021-11-29

收購上海市化工物品汽車運(yùn)輸有限公司 100%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對(duì)標(biāo)的公司 1,600 萬債權(quán)項(xiàng)目

1、項(xiàng)目概述

公司擬使用本次發(fā)行的募集資金19,000.00萬元收購上海市化工物品汽車運(yùn)輸有限公司（以下簡稱“上?；\(yùn)”、“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對(duì)上海化運(yùn)1,600萬債權(quán)。本次收購?fù)瓿珊竺軤柨诵l(wèi)將持有上?；\(yùn)100%的股權(quán)，有利于進(jìn)一步擴(kuò)大和優(yōu)化公司在華東地區(qū)的運(yùn)輸能力和業(yè)務(wù)布局。

2、 項(xiàng)目必要性和可行性分析

（1）深化七大集群戰(zhàn)略布局，完善公司服務(wù)貿(mào)易倉儲(chǔ)配送一體化體系

公司持續(xù)專注于化工品一站式全場景物流交付服務(wù)，基于七大集群戰(zhàn)略持續(xù)深耕，積極布局北方、山東、長江、上海、浙閩、西部和兩廣的核心樞紐城市。隨著公司在全國范圍內(nèi)業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷增長，運(yùn)輸服務(wù)質(zhì)量、運(yùn)輸效率的穩(wěn)定性對(duì)于化工品物貿(mào)一體化體系的重要性愈發(fā)凸顯。通過收購上海化運(yùn)，公司能夠進(jìn)一步鞏固核心區(qū)域的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)布局，通過板塊整合，強(qiáng)化與貨運(yùn)代理、倉儲(chǔ)業(yè)務(wù)、化工品交易服務(wù)的業(yè)務(wù)協(xié)同，提高集約化程度和效率，完善公司化工品物貿(mào)一體化體系。

（2）化工物流的穩(wěn)定增長為本項(xiàng)目的實(shí)施提供廣闊的市場空間

化工物流行業(yè)近來年保持穩(wěn)定增長，根據(jù)中國物流與采購聯(lián)合會(huì)?；肺锪鞣謺?huì)統(tǒng)計(jì)，2018-2020年化工物流行業(yè)整體市場規(guī)模分別約1.69萬億、1.87萬億和2.05萬億元，復(fù)合增速達(dá)10.14%，其中第三方物流占比約25%、25%、30%，對(duì)應(yīng)第三方市場規(guī)模約4,200億元、4,700億元和6,200億元。從市場競爭格局看，目前第三方物流市場集中度較低，業(yè)務(wù)規(guī)模前五名的公司所占的市場份額小于5%。隨著監(jiān)管從嚴(yán)提高準(zhǔn)入門檻，合規(guī)成本提升，領(lǐng)先的專業(yè)第三方服務(wù)商將受益于市場集中度提升。 通過收購資質(zhì)牌照齊全、運(yùn)輸能力較強(qiáng)的上?；\(yùn)，公司能夠進(jìn)一步增強(qiáng)運(yùn)輸能力，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，享受化工物流行業(yè)增長紅利。

（3）公司深耕化工供應(yīng)鏈多年，積累了大量優(yōu)質(zhì)客戶資源，為深化本次募投項(xiàng)目的協(xié)同效應(yīng)提供了重要保障

通過20多年來在化工供應(yīng)鏈的持續(xù)深耕，公司與國內(nèi)外眾多著名化工企業(yè)建立了長期合作關(guān)系，包括巴斯夫集團(tuán)、陶氏集團(tuán)、阿克蘇集團(tuán)、PPG工業(yè)、佐敦集團(tuán)、阿科瑪集團(tuán)、萬華化學(xué)等全球最著名的跨國化工企業(yè)。公司緊跟市場發(fā)展，積極挖掘客戶需求，針對(duì)客戶對(duì)于化工供應(yīng)鏈及時(shí)性、穩(wěn)定性需求，持續(xù)深化與主要客戶的合作，不斷擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模和合作范圍，積累了大量優(yōu)質(zhì)客戶資源。本項(xiàng)目完成后，上?；\(yùn)能夠借助公司優(yōu)質(zhì)的客戶資源，憑借自有運(yùn)力及資質(zhì)證照齊全的優(yōu)勢，不斷增強(qiáng)盈利能力，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

（4）高標(biāo)準(zhǔn)的安全管控、高效的人才培養(yǎng)為項(xiàng)目的實(shí)施提供了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

經(jīng)過20多年的發(fā)展，公司有著豐富的安全管控經(jīng)驗(yàn)，打造了高質(zhì)量的人才梯隊(duì)及人才管理體系，為項(xiàng)目的實(shí)施提供了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。公司始終以“社會(huì)更安全、供應(yīng)鏈更高效”為宗旨，在QSHE（即質(zhì)量、安全、健康、環(huán)境管理體系）基礎(chǔ)上建立高標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量安全管控體系，并堅(jiān)持“以客戶為中心、以奮斗者為本、以創(chuàng)造價(jià)值為導(dǎo)向”，建立了高標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部管控體系。在人才管理方面，公司重視人力資源的引進(jìn)和培養(yǎng)，包括建立有效的人才引進(jìn)及績效激勵(lì)機(jī)制、設(shè)立內(nèi)部培訓(xùn)機(jī)構(gòu)“演寂書院”對(duì)在職人員進(jìn)行持續(xù)培訓(xùn)等。高標(biāo)準(zhǔn)的安全管控制度及高效的人才培養(yǎng)體系為收購后的公司整合、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)提供了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

3、上海化運(yùn)基本情況

名稱：上海市化工物品汽車運(yùn)輸有限公司。

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9131010913313351XX。

注冊(cè)地址：上海市虹口區(qū)東大名路959號(hào)02室。

法定代表人：陳憶華。

注冊(cè)資本：5,510萬元人民幣。

成立日期：1984年9月15日。

經(jīng)營范圍：道路貨物運(yùn)輸【普通貨運(yùn)、貨物專用運(yùn)輸（集裝箱）、貨物專用運(yùn)輸（罐式容器）、道路危險(xiǎn)貨物運(yùn)輸（具體項(xiàng)目詳見許可證）】，貨物運(yùn)輸代理，車輛清洗，銷售、租賃、維修集裝箱，貨物倉儲(chǔ)（除危險(xiǎn)化學(xué)品），裝卸服務(wù)，第三方物流服務(wù)，供應(yīng)鏈管理，國際貨物運(yùn)輸代理；銷售汽車配件，潤滑油?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

4、上?；\(yùn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本報(bào)告披露日，上?；\(yùn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：上海交運(yùn)日紅國際物流有限公司出資金額5,510.00萬元，100%持股比例。

5、上?；\(yùn)主營業(yè)務(wù)情況

上?；\(yùn)主要承運(yùn)化工危險(xiǎn)品，承運(yùn)包括易燃、易爆、劇毒、放射和腐蝕品等危險(xiǎn)化學(xué)品及危險(xiǎn)廢棄物。上?；\(yùn)立足上海，服務(wù)全國多省市，依托豐富化學(xué)危險(xiǎn)品運(yùn)輸管理經(jīng)驗(yàn)及優(yōu)質(zhì)高效的運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)，已安全運(yùn)輸各類化學(xué)危險(xiǎn)品上億噸。

6、上?；\(yùn)最近一年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

上?；\(yùn)最近一年資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)如下：單位：萬元。

2020年12月31日資產(chǎn)總計(jì)10,031.58，負(fù)債總計(jì)5,081.84，所有者權(quán)益4,949.74。

注：經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來源于上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《上海市化工物品汽車運(yùn)輸有限公司轉(zhuǎn)向?qū)徲?jì)報(bào)告》（上會(huì)師報(bào)字（2021）第2773號(hào)）

上?；\(yùn)最近一年利潤表主要數(shù)據(jù)如下：2020 年度營業(yè)收入8,048.33萬元，營業(yè)利潤97.87萬元，凈利潤92.29萬元。

注：經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來源于上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《上海市化工物品汽車運(yùn)輸有限公司轉(zhuǎn)向?qū)徲?jì)報(bào)告》（上會(huì)師報(bào)字（2021）第2773號(hào)）

7、產(chǎn)權(quán)交易合同基本內(nèi)容

根據(jù)掛牌規(guī)則和條件，2021年11月22日，公司與上海交運(yùn)日紅國際物流有限公司簽署了《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》。主要內(nèi)容如下：

（1）合同雙方

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：上海交運(yùn)日紅國際物流有限公司。

乙方（受讓方）：密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)股份有限公司。

（2）本合同標(biāo)的為甲方所持有的上海市化工物品汽車運(yùn)輸有限公司100%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對(duì)標(biāo)的公司1,600萬元債權(quán)。

（3）經(jīng)上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（文號(hào)“信字評(píng)報(bào)字[2021]第050010號(hào)”），截至2020年12月31日，標(biāo)的公司總資產(chǎn)合計(jì)為人民幣22,880.945068萬元，負(fù)債合計(jì)為人民幣5,081.843276萬元，標(biāo)的公司價(jià)值（所有者權(quán)益）為人民幣17,799.101792萬元，產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的公司100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為人民幣17,799.101792萬元。

（4）本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易于2021年10月20日至2021年11月16日，經(jīng)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司公開掛牌，掛牌期間征集到一個(gè)意向受讓方，按照產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則確定乙方為產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的受讓方，乙方同意依法受讓本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的。

（5）交易價(jià)款為人民幣19,585.139965萬元（大寫:壹億玖仟伍佰捌拾伍萬壹仟叁佰玖拾玖元陸角伍分），其中：上海市化工物品汽車運(yùn)輸有限公司100%股權(quán)交易價(jià)款為人民幣17,985.139965萬元（大寫：壹億柒仟玖佰捌拾伍萬壹仟叁佰玖拾玖元陸角伍分）；甲方對(duì)標(biāo)的公司債權(quán)交易價(jià)款為人民幣1,600.0000萬元（大寫：壹仟陸佰萬元整）。

（6）乙方已支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（以下簡稱“聯(lián)交所”）的交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金計(jì)人民幣4,000.0000萬元（大寫：肆仟萬元整），該立約保證金在本產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為履約保證金，并且在乙方支付完剩余交易價(jià)款（即：交易價(jià)款中除保證金以外的部分）后作為本次產(chǎn)權(quán)交易部分價(jià)款。

（7）甲、乙雙方約定按照一次性付款方式支付價(jià)款：除4.1款中立約保證金轉(zhuǎn)為履約保證金并可根據(jù)該款規(guī)定的條款和條件轉(zhuǎn)為本次產(chǎn)權(quán)交易部分價(jià)款外，甲、乙雙方約定按照以下方式用人民幣一次性支付余款：乙方應(yīng)在本產(chǎn)權(quán)交易合同簽署之日起3個(gè)工作日內(nèi)，將剩余的產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款人民幣15,585.139965萬元（大寫:壹億伍仟伍佰捌拾伍萬壹仟叁佰玖拾玖元陸角伍分）一次性支付至聯(lián)交所指定銀行賬戶。

（8）本合同的產(chǎn)權(quán)交易基準(zhǔn)日為2020年12月31日，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)共同配合，于聯(lián)交所出具《產(chǎn)權(quán)交易憑證》后1個(gè)月內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接，并由乙方在聯(lián)交所出具《產(chǎn)權(quán)交易憑證》之日起10個(gè)工作日內(nèi)督促標(biāo)的公司到上海市市場監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)的股權(quán)登記變更手續(xù)。

（9）甲、乙雙方的承諾：

1）甲方對(duì)本合同項(xiàng)下的產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的擁有合法、有效和完整的處分權(quán)，沒有隱匿資產(chǎn)或債務(wù)的情況。

2）甲方保證就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所設(shè)置的可能影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何擔(dān)?；蛳拗?，甲方已取得有關(guān)權(quán)利人的同意或認(rèn)可。

3）乙方具備合法的主體資格，無欺詐行為。

4）乙方受讓本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不違背中國境內(nèi)的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。

5）甲方、乙方提交的涉及產(chǎn)權(quán)交易的各項(xiàng)證明文件及資料均真實(shí)、完整、有效，不存在故意隱瞞對(duì)本合同構(gòu)成重大不利影響的任何債務(wù)、爭議、訴訟等情況。

6）甲、乙雙方簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均合法有效，本合同成立和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件均已滿足。

7）未經(jīng)對(duì)方事先書面許可，任何一方不得泄露本合同及附件中的內(nèi)容，但依照國家有關(guān)規(guī)定要求披露的除外。

（10）違約責(zé)任

1）乙方若逾期支付價(jià)款，每逾期一日應(yīng)按逾期支付部分價(jià)款的0.5‰向甲方支付違約金，逾期超過30日的，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方賠償損失。

2）甲方若逾期不配合乙方完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接，每逾期一日應(yīng)按交易價(jià)款的0.5‰向乙方支付違約金，逾期超過30日的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方賠償損失。

3）本合同任何一方若違反本合同約定的義務(wù)和承諾，給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；若違約方的行為對(duì)產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的或標(biāo)的公司造成重大不利影響，致使本合同目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償損失。

8、上?；\(yùn)評(píng)估、定價(jià)情況

上?；\(yùn)的股東全部權(quán)益經(jīng)擁有評(píng)估資質(zhì)的上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，并出具了以2020年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的信資評(píng)報(bào)字[2021]第050010號(hào)《上海交運(yùn)紅日國際物流有限公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)所涉及的上海市化工物品汽車運(yùn)輸有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，前述評(píng)估報(bào)告已經(jīng)上海久事（集團(tuán)）有限公司備案。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年12月31日，上海化運(yùn)歸屬于母公司的股東全部權(quán)益的評(píng)估值為17,799.10萬元，較賬面值4,949.74萬元增值12,849.36萬元，增值率259.60%。

上海交運(yùn)紅日國際物流有限公司根據(jù)上述經(jīng)上海久事（集團(tuán)）有限公司備案的評(píng)估報(bào)告作為參考，確定本次掛牌底價(jià)為交易標(biāo)的100%股權(quán)加上轉(zhuǎn)讓方對(duì)上海化運(yùn)1,600萬元債權(quán)，其中上?；\(yùn)100%股權(quán)對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓底價(jià)為17,985.14萬元。最終成交價(jià)格按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)規(guī)則出價(jià)競買確定，最終成交價(jià)格為19,585.139965萬元。定價(jià)機(jī)制公允，符合公平、公開、公正的原則。此報(bào)告為正式可研報(bào)告摘取部分，個(gè)性化定制請(qǐng)咨詢思瀚產(chǎn)業(yè)研究院。