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收購控股子公司少數(shù)股權(quán)項目可行性研究報告
思瀚產(chǎn)業(yè)研究院 賽微電子    2024-03-23

1、項目概況

本項目總投資 86,360.00 萬元，實施主體為公司全資子公司北京賽萊克斯國際科技有限公司（以下簡稱“賽萊克斯國際”）。本項目擬收購國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡稱“國家集成電路基金”）持有的賽萊克斯微系統(tǒng)科技（北京）有限公司（以下簡稱“賽萊克斯北京”）28.50%的少數(shù)股權(quán)。本次收購完成后，公司將實現(xiàn)對賽萊克斯北京的全資控股。

2、項目實施的必要性

根據(jù)賽微電子的經(jīng)營計劃，公司將繼續(xù)推動旗下 MEMS 業(yè)務資源的融合，由賽萊克斯國際統(tǒng)籌公司 MEMS 業(yè)務資源，北京 8 英寸 MEMS 國際代工線已建成運營，公司在瑞典和中國兩地擁有 8 英寸 MEMS 產(chǎn)線，將積極推動境內(nèi)外產(chǎn)線的產(chǎn)能擴充及良率爬坡，繼續(xù)擴大公司 MEMS 業(yè)務的競爭優(yōu)勢，繼續(xù)保持在MEMS 純代工領域的全球領先地位。

賽萊克斯北京作為賽微電子在境內(nèi) MEMS 代工領域的核心骨干企業(yè)，近年來持續(xù)加大研發(fā)投入，自主積累基礎工藝，積極探索各類 MEMS 器件的生產(chǎn)訣竅，積極推動公司在本土形成和提升自主可控的 MEMS 生產(chǎn)制造能力。

2021 年6 月至今賽萊克斯北京已實現(xiàn)硅麥克風、BAW 濾波器、微振鏡的量產(chǎn)，正在盡快推進慣性 IMU、硅光子、微流控（含基因測序）、氣體、壓力、溫濕度、振蕩器等 MEMS 傳感器件的風險試產(chǎn)及量產(chǎn)進程，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)向好。未來，賽萊克斯北京有望進行下一步產(chǎn)能爬坡、良率提升及更大規(guī)模量產(chǎn)，逐步成為公司收入和利潤的重要來源。

一方面，公司看好賽萊克斯北京的發(fā)展前景，收購其少數(shù)股權(quán)有助于進一步統(tǒng)籌發(fā)展旗下 MEMS 業(yè)務，增厚公司中長期的利潤水平和盈利能力；另一方面，國家集成電路基金在基金存續(xù)期、退出收益、協(xié)同其他項目等方面存在統(tǒng)籌安排?；诖耍九c國家集成電路基金達成一致協(xié)議，將收購其持有的賽萊克斯北京少數(shù)股權(quán)，從而實現(xiàn)對賽萊克斯北京的全資控股。

通過本次交易，公司對賽萊克斯北京的持股比例將由71.50%上升至100.00%。通過提高對賽萊克斯北京的控制比例，公司的綜合競爭實力也將進一步增強，有助于提高經(jīng)營效率以應對不斷變化市場競爭，鞏固和提升公司在 MEMS 代工市場的競爭力，有利于保護公司全體股東特別是中小股東的利益，實現(xiàn)公司、股東、債權(quán)人、企業(yè)職工等利益相關(guān)方共贏的局面。

3、項目實施的可行性

2024 年 3 月 22 日，賽萊克斯國際與國家集成電路基金簽署《附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定國家集成電路基金有意向通過在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的方式將其持有的賽萊克斯北京 28.5%的股權(quán)公開征集受讓方進行轉(zhuǎn)讓，參考第三方評估機構(gòu)對目標股權(quán)的初步評估情況，國家集成電路基金預計以不低于 86,360 萬元的價格在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，最終掛牌價格將根據(jù)經(jīng)國家集成電路基金國資主管部門備案的第三方評估機構(gòu)對目標股權(quán)的評估結(jié)果和國家集成電路基 金及 / 或 其 基金管理人內(nèi)部決策情況確定。

賽萊克斯國際有意向以不低于 86,360 萬元的價格通過產(chǎn)權(quán)交易所進場摘牌。最終成交價格和受讓方以按照產(chǎn)權(quán)交易所的規(guī)則和流程最終確認的成交價格和受讓主體為準。

評估機構(gòu)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司已出具天興評報字[2024]第 0644號評估報告。截止至本報告出具日，本項目涉及國家集成電路基金關(guān)于退出賽萊克斯北京事宜的經(jīng)濟行為審批和備案等手續(xù)仍在辦理中，公司將根據(jù)相關(guān)要求嚴格履行審批或備案程序。本項目符合相關(guān)政策和法律法規(guī)，不存在實施障礙。

4、標的公司的基本信息

（1）賽萊克斯北京基本信息

公司名稱：賽萊克斯微系統(tǒng)科技（北京）有限公司

注冊地址：北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)科創(chuàng)八街 21 號院1 號樓（北京自貿(mào)試驗區(qū)高端產(chǎn)業(yè)片區(qū)亦莊組團）

注冊資本：210,526.32 萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91110302MA002JAU90

經(jīng)營范圍：半導體器件、集成電路的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務;委托加工制造半導體器件;產(chǎn)品設計;銷售電子產(chǎn)品;貨物進出口、代理進出 口、技術(shù)進出口。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

成立日期：2015-12-15

（2）賽萊克斯北京股權(quán)架構(gòu)

本次交易開展前，賽萊克斯北京的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

北京賽萊克斯國際科技有限公司持股比例 66.50%；

國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司持股比例 28.50%；

北京極芯傳感科技中心（有限合伙）持股比例 5.00%。

注：北京極芯傳感科技中心（有限合伙）的定位為員工股權(quán)激勵持股平臺，其有限合伙

（LP）份額將在賽萊克斯北京制定具體激勵方案后由公司轉(zhuǎn)予對應的員工/員工持股平臺本次交易完成后，賽萊克斯北京的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

北京賽萊克斯國際科技有限公司持股比例 95.00%；

北京極芯傳感科技中心（有限合伙）持股比例 5.00%。

（3）賽萊克斯北京的主營業(yè)務

賽萊克斯微系統(tǒng)科技（北京）有限公司成立于 2015 年 12 月，主要從事 MEMS晶圓代工業(yè)務，注冊資本 210,526.32 萬元。賽萊克斯北京由公司與國家集成電路基金共同投資建設，于 2021 年 6 月啟動正式生產(chǎn)，并持續(xù)推動 MEMS 硅麥克風、慣性器件、BAW（含 FBAR）濾波器、微振鏡、氣體、微流控、光通信等不同類別、不同型號產(chǎn)品的工藝開發(fā)及產(chǎn)品驗證。

（4）賽萊克斯北京的主要財務數(shù)據(jù)

根據(jù)天圓全會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天圓全審字[2024]000260號審計報告，賽萊克斯北京 2023 年 1-9 月經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)如下：

總資產(chǎn) 310,097.81萬元；總負債 147,776.50 萬元；應收款項總額 88,175.12萬元；凈資產(chǎn) 162,321.31 萬元；營業(yè)收入 7,204.47萬元；營業(yè)利潤 -14,363.59萬元；凈利潤 -8,832.08 萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的 549.01萬元。

注：應收款項總額=應收票據(jù)余額+應收賬款余額+應收款項融資余額+預付款項余額+其他應收款項余額

5、交易對方基本情況

公司名稱： 國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司

注冊地址：北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)景園北街 2 號 52 幢 7 層 718 室

注冊資本：9,872,000 萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼： 911100007178440918

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資、投資咨詢；項目投資及資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

成立日期：2014-09-26

營業(yè)期限：2014-09-26 至 2024-09-25

6、本次收購的交易價格與定價依據(jù)

評估機構(gòu)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對交易標的進行了評估，出具了天興評報字[2024]第 0644 號《北京賽微電子股份有限公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券購買賽萊克斯微系統(tǒng)科技（北京）有限公司部分股權(quán)涉及其股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎法和收益法對本次交易涉及的賽萊克斯微系統(tǒng)科技（北京）有限公司的股東全部權(quán)益價值進行評估，評估基準日為 2023年 9 月 30 日，評估結(jié)論如下：

（1）收益法評估結(jié)果

賽萊克斯北京于評估基準日經(jīng)審計后的所有者權(quán)益為 162,321.31 萬元，收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為 302,264.97 萬元，增值額為 139,943.65 萬元，增值率 86.21%。

（2）資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果

賽萊克斯北京資產(chǎn)賬面價值總計 307,464.68 萬元，評估價值為 341,469.76 萬元，增值額為 31,371.95 萬元，增值率為 10.12%；負債賬面價值總計 147,776.50萬元，評估價值為 136,571.89 萬元，減值額 11,204.61 萬元，減值率為 7.58%；凈資產(chǎn)賬面價值為 159,688.18 萬元，評估價值為 204,897.87 萬元，增值額為42,576.56 萬元，增值率為 26.23%。

（3）評估結(jié)果分析

賽萊克斯北京的企業(yè)價值除了固定資產(chǎn)、運營資金等有形資產(chǎn)外，還應包括其管理水平、服務能力、客戶資源和資質(zhì)等資源的價值。資產(chǎn)基礎法通過對有形資產(chǎn)和可確指無形資產(chǎn)的評估，不能完整反映賽萊克斯北京的企業(yè)價值，也無法反映各項資產(chǎn)相互配合而可能產(chǎn)生的價值。通過收益法評估，不僅包含了上述資產(chǎn)基礎法未能考慮的因素，同時收益法能夠更好的體現(xiàn)賽萊克斯北京的成長性和盈利能力，更全面、合理的反映股東全部權(quán)益的市場價值。

鑒于本次評估目的，經(jīng)分析，收益法評估的結(jié)論更能夠客觀、合理的反映評估對象的市場價值，故以收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。因此選擇收益法評估結(jié)果 302,264.97 萬元作為本次賽萊克斯北京股東全部權(quán)益價值的參考。

雙方已簽署《附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。國家集成電路基金有意向通過在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的方式將其持有的賽萊克斯北京 28.5% 的股權(quán) 公開 征集受讓方進行轉(zhuǎn)讓，預計以不低于 86,360 萬元的價格在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，最終掛牌價格將根據(jù)經(jīng)國家集成電路基金國資主管部門備案的第三方評估機構(gòu)對目標股權(quán)的評估結(jié)果和國家集成電路基金及/或其基金管理人內(nèi)部決策情況確定。賽萊克斯國際有意向以不低于 86,360 萬元的價格通過產(chǎn)權(quán)交易所進場摘牌。本次交易最終成交價格和受讓方以按照產(chǎn)權(quán)交易所的規(guī)則和流程最終確認的成交價格和受讓主體為準。

7、交易相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

（1）協(xié)議主體

甲方：北京賽萊克斯國際科技有限公司

乙方：國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司

（2）標的股權(quán)的價格

在已完成國家集成電路基金及/或其基金管理人內(nèi)部決策以及必要國有資產(chǎn)評估和評估結(jié)果備案、主管國資部門審批的前提下，國家集成電路基金擬按照經(jīng)國家集成電路基金的國資主管部門備案的第三方評估機構(gòu)對目標股權(quán)截至 2023年 9 月 30 日（以下簡稱“交易基準日”）的評估結(jié)果在產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“產(chǎn)交所”）掛牌公開征集第三方受讓其持有的賽萊克斯北京 28.5%的股權(quán)（即目標股權(quán)，目標股權(quán)項下的全部權(quán)利、義務和責任一并轉(zhuǎn)讓）。

參考第三方評估機構(gòu)對目標股權(quán)的初步評估情況，國家集成電路基金預計以不低于 86,360 萬元的價格在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，最終掛牌價格將根據(jù)經(jīng)國家集成電路基金國資主管部門備案的第三方評估機構(gòu)對目標股權(quán)的評估結(jié)果和國家集成電路基 金及 / 或 其 基金管理人內(nèi)部決策情況確定。賽萊克斯國際有意向以不低于 86,360 萬元的價格通過產(chǎn)交所進場摘牌。

（3）本次收購的方案

國家集成電路基金有意向通過在產(chǎn)交所掛牌的方式將其持有的賽萊克斯北京 28.5%的股權(quán)（以下簡稱“目標股權(quán)”）公開征集受讓方進行轉(zhuǎn)讓（以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”），賽萊克斯國際有進場摘牌的意愿。

雙方均了解并知悉，賽萊克斯北京股權(quán)的最終成交價格和受讓方以按照產(chǎn)交所的規(guī)則和流程最終確認的成交價格和受讓主體為準，國家集成電路基金對最終結(jié)果不承擔任何保證義務和責任。

若賽萊克斯國際根據(jù)產(chǎn)交所的流程被確認為目標股權(quán)的最終受讓主體的，賽萊克斯國際應根據(jù)產(chǎn)交所的規(guī)則和流程簽署產(chǎn)權(quán)交易合同、支付交易價款。

在賽萊克斯國際根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易合同約定完成交易事項后，國家集成電路基金應根據(jù)有關(guān)的法律法規(guī)，積極配合妥善辦理股權(quán)過戶至賽萊克斯國際名下的手續(xù)，包括但不限于修改目標公司章程及辦理目標公司工商變更登記手續(xù)（工商變更登記日即“交易交割日”）。

（4）期間責任

交易基準日至交易交割日目標股權(quán)的期間收益歸賽萊克斯國際所有。未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘

密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的，或者向本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所聘請的專業(yè)機構(gòu)或顧問以及雙方的關(guān)聯(lián)方所作的必要披露除外。

（5）協(xié)議生效的先決條件

1）協(xié)議雙方根據(jù)公司章程、內(nèi)部制度及現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定履行完畢本次交易相關(guān)的內(nèi)部審批及國資審批（如需）程序；

2）目標股權(quán)評估結(jié)果完成評估備案；

3）賽萊克斯國際在國家集成電路基金對目標股權(quán)履行國有資產(chǎn)招拍掛出售程序中成功競得標的資產(chǎn)。

（6）違約責任

雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，可將爭議提交北京仲裁委員會根據(jù)其當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁解決。

（7）協(xié)議生效、變更

本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致，可通過書面方式變更或解除。在本協(xié)議成立后，若截至 2024 年 12 月 31 日本協(xié)議約定的生效條件仍未全部滿足，則國家集成電路基金有權(quán)解除本協(xié)議，本協(xié)議自國家集成電路基金向賽萊克斯國際發(fā)出解除通知之日起終止，本協(xié)議解除后雙方對此不承擔任何義務和責任。