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收購集團持有的東方電機部分股權(quán)項目可行性研究報告
思瀚產(chǎn)業(yè)研究院 東方電氣    2024-07-02

1、項目概況

本項目擬使用本次的募集資金中 73,541.53 萬元收購東方電氣集團持有的東方電機 8.14%股權(quán)。本次交易完成后，公司直接持有東方電機 100.00%股權(quán)，東方電機成為公司的全資子公司。

本次收購不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、項目的必要性和可行性

（1）項目的必要性

1）進(jìn)一步提升上市公司盈利水平

東方電機為上市公司下屬的主要子公司，經(jīng)營情況及業(yè)績良好，本次發(fā)行募集資金收購?fù)瓿珊?，東方電機將成為上市公司全資子公司，有利于增厚公司歸屬于上市公司股東的凈利潤水平，增強上市公司盈利能力。

2）進(jìn)一步提升上市公司的整體管理效率和決策效率

本次收購東方電氣集團持有的東方電機 8.14%股權(quán)，能夠增強上市公司對主要子公司的控制力，提升公司的整體管理效率和決策效率，有利于實現(xiàn)公司穩(wěn)定快速發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。

（2）項目的可行性

截至本報告出具日，公司已按照國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定完成標(biāo)的資產(chǎn)評估報告?zhèn)浒福疽雅c東方電氣集團簽訂了附生效條件的《資產(chǎn)購買協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，本次發(fā)行已經(jīng)上交所審核通過，待獲得中國證監(jiān)會同意注冊且募集資金到位后即可進(jìn)行資產(chǎn)交割。

3、標(biāo)的公司基本情況

（1）標(biāo)的公司基本情況

公司名稱 東方電氣集團東方電機有限公司

公司類型 其他有限責(zé)任公司

注冊資本 341,569.33 萬元

統(tǒng)一社會信用代碼 91510600671415848H

成立日期 2008-01-30

注冊地址 四川省德陽市旌陽區(qū)黃河西路 188 號

經(jīng)營范圍：成套發(fā)電設(shè)備、交直流電機、成套節(jié)能環(huán)保設(shè)備設(shè)計、制造及銷售；電力工程總承包；市政公用工程施工總承包；環(huán)保工程總承包；機電工程施工總承包；控制設(shè)備設(shè)計、制造、銷售；電站改造、電站設(shè)備安裝、維護及檢修；發(fā)電設(shè)備、交直流電機、控制設(shè)備及電站改造、電站設(shè)備安裝的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；

以下范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)：本企業(yè)自產(chǎn)機電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)和科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家規(guī)定的一二類進(jìn)口商品除外），開展本企業(yè)中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及“三來一補”業(yè)務(wù)。

泵、環(huán)境保護設(shè)備及工具、刃具、模具的設(shè)計和制造及銷售；普通機械、電器機械及零部件的制造銷售；原材料代購代銷；壓力容器（二、三類）設(shè)計、制造、銷售；動能管線及電力設(shè)施安裝、維修工程；起重機械安裝、改造、維修；計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)開發(fā)，絕緣材料制造、銷售；普通貨運、大型物件運輸（憑有效許可證開展經(jīng)營活動）；一類機動車維修（小型客車（含轎車）維修、大中型客車維修、貨車（含工程車輛）維修）（憑有效許可證開展經(jīng)營活動）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系

1）主要股東及其持股比例

截至本報告出具日，公司直接持有東方電機 91.86%的股份，為東方電機的控股股東。東方電機的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2）股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容

截至本報告出具日，東方電機股東出資協(xié)議及公司章程中均不存在可能對本次交易產(chǎn)生重要影響的情形。

3）現(xiàn)有高管人員的安排

截至本報告出具日，公司尚無對東方電機高級管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計劃，原則上仍沿用原有的管理機構(gòu)和管理人員。若實際經(jīng)營需要，東方電機將在遵守相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的情況下進(jìn)行調(diào)整。

4）是否存在影響該資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排

截至本報告出具日，東方電機不存在影響其資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排。

4、主要下屬企業(yè)情況

截至本報告出具日，東方電機納入合并報表范圍的子公司如下所示：

1 東方電氣（廣東）能源 2020-05-18 20,000.00 100.00% 風(fēng)力發(fā)電機組及其零配

科技有限公司 件生產(chǎn)

2 東方電氣（德陽）電動 2019-12-30 18,000.00 90.00% 交直流電機、泵、風(fēng)機、

機技術(shù)有限責(zé)任公司 節(jié)能環(huán)保設(shè)備制造

3 東方電氣（酒泉）能源 2023-10-09 500.00 100.00% 研究和試驗發(fā)展

科技有限公司

5、主營業(yè)務(wù)情況

東方電機主要從事水輪發(fā)電機組、熱能發(fā)電機（包括燃煤、燃?xì)?、核能）、風(fēng)力發(fā)電機、交（直）流電機、調(diào)相機、成套節(jié)能環(huán)保設(shè)備、泵等設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、制造和服務(wù)，以及電站改造，電站設(shè)備成套、安裝、維護及檢修等業(yè)務(wù)；具有電力工程總承包、市政公用工程施工總承包、環(huán)保工程總承包、機電工程施工總承包等多項資質(zhì)和能力；能為用戶提供中小熱電、垃圾發(fā)電、生物質(zhì)發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn) EPC 總包，發(fā)電設(shè)備智能診斷、固廢循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園、水環(huán)境治理工程、綜合能源服務(wù)與管理等系統(tǒng)解決方案。東方電機主要產(chǎn)品包括風(fēng)力發(fā)電機、水輪發(fā)電機組、核能發(fā)電機、煤電發(fā)電機等。

6、主要財務(wù)狀況

東方電機 2022 年、2023 年經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

1）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

項目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

流動資產(chǎn) 1,947,606.93 1,724,706.66

非流動資產(chǎn) 416,040.58 394,723.12

資產(chǎn)總額 2,363,647.51 2,119,429.79

流動負(fù)債 1,501,467.33 1,294,025.44

項目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

非流動負(fù)債 169,234.03 165,059.09

負(fù)債總額 1,670,701.36 1,459,084.53

所有者權(quán)益 692,946.15 660,345.26

注：由于 2023 年 1 月 1 日起執(zhí)行財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第 16 號》“關(guān)于單項交易產(chǎn)生的資產(chǎn)和負(fù)債相關(guān)的遞延所得稅不適用初始確認(rèn)豁免的會計處理”，追溯調(diào)整了 2022年的相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)，下同。

2）合并利潤表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

項目 2023 年度 2022 年度

營業(yè)收入 1,100,193.07 951,387.93

利潤總額 84,957.65 70,862.65

凈利潤 78,061.14 65,893.86

3）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

項目 2023 年度 2022 年度

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 77,270.63 75,017.12

投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -15,398.23 -66,604.38

籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 16,890.94 -10,229.49

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 78,794.56 -697.54

2022 年和 2023 年，東方電機實現(xiàn)營業(yè)收入 951,387.93 萬元和 1,100,193.07

萬元，凈利潤分別為 65,893.86 萬元和 78,061.14 萬元，盈利情況良好。

7、重要經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、主要負(fù)債內(nèi)容、對外擔(dān)保以及重要專利或關(guān)鍵技術(shù)的糾紛情況

（1）重要經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)屬狀況

截至 2023 年 12 月 31 日，東方電機資產(chǎn)總額為 2,363,647.51 萬元，主要由貨幣資金、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付款項、存貨、合同資產(chǎn)、其他權(quán)益工具投資等構(gòu)成。東方電機合法擁有其經(jīng)營性資產(chǎn)，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在爭議。

（2）主要負(fù)債內(nèi)容

截至 2023 年 12 月 31 日，東方電機負(fù)債總額為 1,670,701.36 萬元，主要由

應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、合同負(fù)債等構(gòu)成。

（3）對外擔(dān)保情況

截至本報告出具日，東方電機不存在其他資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及其他限制權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況，也不存在對外擔(dān)保情況。

（4）重要專利或關(guān)鍵技術(shù)的糾紛情況

截至本報告出具日，東方電機不存在重要專利或關(guān)鍵技術(shù)的糾紛情況。

8、標(biāo)的公司的評估情況

（1）交易標(biāo)的的評估值、評估方法和交易作價

1）交易標(biāo)的的評估值、評估方法

公司委托符合《證券法》規(guī)定的天健興業(yè)對東方電機的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行了評估（天興評報字（2023）第 0303 號），本次評估報告已經(jīng)東方電氣集團備案（備案編號：2023 國 15）。本次評估基準(zhǔn)日為 2022 年 12 月 31 日，本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估，并最終選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

2）評估結(jié)果

①評估作價結(jié)果

以 2022 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，本次評估對象東方電機的股東全部權(quán)益賬面價值 655,937.16 萬元，評估后的股東全部權(quán)益價值為 903,989.50 萬元，較賬面所有者權(quán)益價值增值 248,052.34 萬元，增值率為 37.82%。

②加期評估結(jié)果

由于前次評估報告的有效期截止日期為 2022 年 12 月 31 日，為保護上市公司及全體股東利益，天健興業(yè)以 2023 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了加期評估，本次加期評估核心評估參數(shù)及假設(shè)未發(fā)生重大變化，仍然選取了以2022 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日進(jìn)行評估時的兩種評估方法，以確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)價值未發(fā)生不利于上市公司及全體股東利益的變化。

東方電機本次加期評估結(jié)果為 938,733.22 萬元，較首次加期評估結(jié)果增加34,743.72 萬元，兩次評估基準(zhǔn)日間標(biāo)的公司經(jīng)營情況未發(fā)生重大不利變化，標(biāo)的資產(chǎn)未出現(xiàn)減值情況。

本次加期評估結(jié)果不會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)影響。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)作價仍以評估基準(zhǔn)日為 2022 年 12 月 31 日的評估結(jié)果為依據(jù)。本次加期評估結(jié)果不作為作價依據(jù)，加期評估結(jié)果僅為驗證評估基準(zhǔn)日 2022 年 12 月 31 日的評估結(jié)果未發(fā)生減值，不涉及調(diào)整本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的作價，亦不涉及調(diào)整本次交易方案。

3）交易標(biāo)的的交易作價

本項目擬收購東方電氣集團持有的東方電機 8.14%股權(quán)，本次收購對應(yīng)作價為 73,541.53 萬元。

（2）本次評估的假設(shè)

1）一般假設(shè)

①交易假設(shè)：假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價。

②公開市場假設(shè)：公開市場假設(shè)是對資產(chǎn)擬進(jìn)入的市場的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進(jìn)行。

③持續(xù)使用假設(shè)：持續(xù)使用假設(shè)是對資產(chǎn)擬進(jìn)入市場的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下的資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。首先被評估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設(shè)條件下，沒有考慮資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條件，其評估結(jié)果的使用范圍受到限制。

④企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：是將企業(yè)整體資產(chǎn)作為評估對象而作出的評估假定。即企業(yè)作為經(jīng)營主體，在所處的外部環(huán)境下，按照經(jīng)營目標(biāo)，持續(xù)經(jīng)營下去。企業(yè)經(jīng)營者負(fù)責(zé)并有能力擔(dān)當(dāng)責(zé)任；企業(yè)合法經(jīng)營，并能夠獲取適當(dāng)利潤，以維持持續(xù)經(jīng)營能力。

2）收益法評估假設(shè)

①國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策，國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化；本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化；無其他不可預(yù)測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

②針對評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的實際狀況，假設(shè)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營。

③假設(shè)企業(yè)的經(jīng)營者是負(fù)責(zé)的，且企業(yè)管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)。

④除非另有說明，假設(shè)企業(yè)完全遵守所有有關(guān)的法律和法規(guī)。

⑤假設(shè)企業(yè)未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。

⑥假設(shè)企業(yè)在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與現(xiàn)時方向保持一致。

⑦有關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率，政策性征收費用等不發(fā)生重大變化。

⑧無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對企業(yè)造成重大不利影響。

⑨假設(shè)企業(yè)預(yù)測年度現(xiàn)金流為期中產(chǎn)生。

⑩假設(shè)評估基準(zhǔn)日后企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)保持目前的市場競爭態(tài)勢。

?假設(shè)評估基準(zhǔn)日后企業(yè)的研發(fā)能力和技術(shù)先進(jìn)性繼續(xù)保持目前的水平。

?假設(shè)東方電機未來能持續(xù)滿足國家高新技術(shù)企業(yè)的相關(guān)要求，享受 15%的優(yōu)惠政策。

（3）本次評估模型及方法

1）評估方法簡介

企業(yè)價值評估基本方法包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場法。企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法也稱成本法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行企業(yè)價值評估，各項資產(chǎn)的價值應(yīng)當(dāng)根據(jù)其具體情況選用適當(dāng)?shù)木唧w評估方法得出。

企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。收益法是從企業(yè)獲利能力的角度衡量企業(yè)的價值，建立在經(jīng)濟學(xué)的預(yù)期效用理論基礎(chǔ)上。股利折現(xiàn)法是將預(yù)期股利進(jìn)行折現(xiàn)以確定評估對象價值的具體方法，通常適用于缺乏控制權(quán)的股東部分權(quán)益價值評估?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法通常包括企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型和股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。

企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

2）評估方法的選擇

資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法，結(jié)合本次評估情況，被評估單位可以提供、評估師也可以從外部收集到滿足資產(chǎn)基礎(chǔ)法所需的資料，可以對被評估單位資產(chǎn)及負(fù)債展開全面的清查和評估，因此本次評估適用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

收益法的基礎(chǔ)是經(jīng)濟學(xué)的預(yù)期效用理論，即對投資者來講，企業(yè)的價值在于預(yù)期企業(yè)未來所能夠產(chǎn)生的收益。收益法雖然沒有直接利用現(xiàn)實市場上的參照物來說明評估對象的現(xiàn)行公平市場價值，但它是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價值的基本依據(jù)——資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力的角度評價資產(chǎn)，能完整體現(xiàn)企業(yè)的整體價值，其評估結(jié)論具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，由于公司具有獨立的獲利能力且被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，根據(jù)公司歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)、內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境能夠合理預(yù)計公司未來的盈利水平，并且未來收益的風(fēng)險可以合理量化，因此本次評估適用收益法。

綜上所述，本次評估擬采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對東方電機股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估。

3）具體評估方法介紹

①資產(chǎn)基礎(chǔ)法

企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估方法。

②收益法

A、收益法模型

本次評估選用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中的股東權(quán)益自由現(xiàn)金流模型。股東權(quán)益自由現(xiàn)金流模型的具體介紹如下：

其中： EV：評估基準(zhǔn)日的企業(yè)股權(quán)現(xiàn)金流折現(xiàn)值；

FCFEi：評估基準(zhǔn)日后第 t 年預(yù)期的股權(quán)自由現(xiàn)金流量；

Re：折現(xiàn)率（權(quán)益資本成本）；

i：詳細(xì)預(yù)測期第 i 年；

n：詳細(xì)預(yù)測期。

其中，股東權(quán)益自由現(xiàn)金流量計算公式如下：

股東權(quán)益自由現(xiàn)金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金凈增加額+付息債務(wù)的凈增加額

B、收益期和預(yù)測期的確定

a、收益期的確定

由于評估基準(zhǔn)日被評估單位經(jīng)營正常，沒有對影響公司繼續(xù)經(jīng)營的核心資產(chǎn)的使用年限進(jìn)行限定和對公司生產(chǎn)經(jīng)營期限、投資者所有權(quán)期限等進(jìn)行限定，或者上述限定可以解除，并可以通過延續(xù)方式永續(xù)使用。故本資產(chǎn)評估報告假設(shè)被評估單位評估基準(zhǔn)日后永續(xù)經(jīng)營，相應(yīng)的收益期為無限期。

b、預(yù)測期的確定

由于公司近期的收益可以相對合理地預(yù)測，而遠(yuǎn)期收益預(yù)測的合理性相對較差，按照通常慣例，評估人員將公司的收益期劃分為預(yù)測期和預(yù)測期后兩個階段。

評估人員經(jīng)過綜合分析，預(yù)計被評估單位于 2027 年達(dá)到穩(wěn)定經(jīng)營狀態(tài)，故預(yù)測期截至到 2027 年底。

C、折現(xiàn)率

本次評估收益額口徑為股權(quán)自由現(xiàn)金流量，按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，權(quán)益資本成本采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）計算。計算式如下：

其中： rf：無風(fēng)險利率

MRP：市場風(fēng)險溢價；

β：權(quán)益的系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)；

rc：企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)。

D、溢余資產(chǎn)

溢余資產(chǎn)是指超過企業(yè)正常經(jīng)營所需的，股權(quán)自由現(xiàn)金流量預(yù)測未涉及的資產(chǎn)。本次評估根據(jù)資產(chǎn)的性質(zhì)及特點，采用適當(dāng)?shù)姆椒ㄟM(jìn)行評估。

E、非經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性負(fù)債

非經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性負(fù)債是指與企業(yè)正常經(jīng)營無關(guān)的，股權(quán)自由現(xiàn)金流量預(yù)測未涉及的資產(chǎn)和負(fù)債。本次評估根據(jù)資產(chǎn)、負(fù)債的性質(zhì)和特點，分別采用適當(dāng)?shù)姆椒ㄟM(jìn)行評估。

F、長期股權(quán)投資和其他權(quán)益工具投資

長期股權(quán)投資及其他權(quán)益工具投資采用適當(dāng)?shù)姆椒ㄟM(jìn)行評估。

（4）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果分析

截至 2022 年 12 月 31 日，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，東方電機總資產(chǎn)賬面價值為2,112,168.07 萬元，評估價值為 2,359,609.55 萬元，增值額為 247,441.48 萬元，增值率為 11.72%；總負(fù)債賬面價值為 1,456,230.91 萬元，評估價值為 1,455,620.05萬元，減值 610.86 萬元，減值率為 0.04%；凈資產(chǎn)賬面價值為 655,937.16 萬元，評估價值為 903,989.50 萬元，增值額為 248,052.34 萬元，增值率為 37.82%。

A、評估原值增值的主要原因是：評估基準(zhǔn)日的當(dāng)?shù)囟~變更、人工費、材料費較資產(chǎn)建設(shè)期的建材價格存在差異以及被評估單位以前年度吸收合并東方電機廠資產(chǎn)以評估值入賬，以上因素綜合導(dǎo)致評估原值增值；近年來各地市的房地產(chǎn)市場價格上漲也是增值原因之一。

B、評估凈值增值的主要原因是：房屋建筑物的耐用年限比公司采用的會計折舊年限長以及部分資產(chǎn)評估原值增值導(dǎo)致評估凈值相應(yīng)增值。

②設(shè)備

經(jīng)評估，設(shè)備類資產(chǎn)評估原值為 249,546.65 萬元，評估凈值為 88,642.65 萬元。評估原值增值率 16.47%，評估凈值增值率 101.89%。

設(shè)備類資產(chǎn)增值主要系機器設(shè)備增值。機器設(shè)備原值增值主要為部分設(shè)備購置日期較早，設(shè)備購置價格上漲；評估凈值增值的主要原因為設(shè)備原值增值和公司計提折舊年限短于評估使用的經(jīng)濟壽命年限。

2）無形資產(chǎn)

①土地使用權(quán)

經(jīng)評估，土地使用權(quán)賬面值為 22,303.55 萬元，評估值 72,506.40 萬元，增值額 50,202.85 萬元，增值率 225.09%。評估增值主要原因是土地取得時間較早，土地取得日期至評估基準(zhǔn)日之間地價有所上漲；其次社會經(jīng)濟不斷發(fā)展對土地的需求不斷增加，加之土地資源的稀缺性導(dǎo)致土地價格上升。

②技術(shù)類無形資產(chǎn)

對于技術(shù)類無形資產(chǎn)，本次評估采用收益分成法確定評估值。收益分成法的技術(shù)思路是對于已應(yīng)用到實際的產(chǎn)品生產(chǎn)銷售過程中，可以通過銷售產(chǎn)品從而給

企業(yè)帶來收益，具備使用收益分成法條件的技術(shù)類無形資產(chǎn)，從收益途徑進(jìn)行評估。具體而言，本次評估應(yīng)用了收益分成法中的收入分成法模型，其基本計算公式如下：

其中： P：評估對象價值

t：年序號

r：折現(xiàn)率或資本化率

n：有確定收益的預(yù)期年限

S：銷售收入

α：技術(shù)分成率

經(jīng)評估，技術(shù)類無形資產(chǎn)的評估值為 30,093.57 萬元，評估增值 29,922.44 萬元，增值率 17,484.93%，增值主要原因是納入評估范圍的技術(shù)類無形資產(chǎn)預(yù)計能給被評估單位帶來超額收益，形成評估增值。

（5）收益法評估結(jié)果分析

截至 2022 年 12 月 31 日，相關(guān)評估結(jié)果如下：

1）股權(quán)自由現(xiàn)金流評估結(jié)果

股權(quán)自由現(xiàn)金流合計價值計算過程詳見下表：

2）其他資產(chǎn)和負(fù)債價值的估算及分析過程

①溢余資產(chǎn)C1的分析及估算

溢余資產(chǎn)是指評估基準(zhǔn)日超過企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需的超額現(xiàn)金，為基準(zhǔn)日貨幣資金與日常經(jīng)營所必需的現(xiàn)金持有量之間的差額，日常經(jīng)營所必需的現(xiàn)金持有量考慮各種付現(xiàn)因素。經(jīng)估算，被評估單位溢余資產(chǎn) 582,558.62 萬元。

②非經(jīng)營性資產(chǎn)C 2的分析及估算

非經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性負(fù)債是指與該企業(yè)收益無直接關(guān)系的資產(chǎn)和負(fù)債。經(jīng)評估，被評估單位非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債凈額為 81,023.80 萬元。

③長期股權(quán)投資E ’的估算及分析

各長期股權(quán)投資的評估結(jié)果詳見下表：

3）收益法評估結(jié)果

根據(jù)以上評估工作，東方電機的股東全部權(quán)益價值為：

V=P＋C1＋C 2＋E ’=852,477.95（萬元）

（6）評估結(jié)論

截至 2022 年 12 月 31 日，收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為 852,477.95萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的股東全部權(quán)益價值為 903,989.50 萬元。

兩種方法的評估結(jié)果有一定的差異，差異原因如下：

本次采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對被評估單位的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行了評估。資產(chǎn)基礎(chǔ)法是在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路，是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的；收益法是通過被評估企業(yè)預(yù)期收益折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路，是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮的。兩種評估方法對評估對象價值的反應(yīng)角度、評估思路不同，因而得到了不同的評估結(jié)果。

收益法受企業(yè)未來盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量、企業(yè)經(jīng)營能力、經(jīng)營風(fēng)險的影響較大。資產(chǎn)基礎(chǔ)法從資產(chǎn)重置的角度反映了資產(chǎn)的公平市場價值，結(jié)合本次評估情況，被評估單位詳細(xì)提供了其資產(chǎn)負(fù)債相關(guān)資料、評估師也從外部收集到滿足資產(chǎn)基礎(chǔ)法所需的資料，評估師對被評估單位資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行全面的清查和評估，因此相對而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果較為可靠，因此，本次評估以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。

9、東方電機最近三年交易、增資相關(guān)的評估或估值情況

東方電機股權(quán)最近三年未發(fā)生其他與本次發(fā)行無關(guān)的評估和交易。

10、董事會對標(biāo)的資產(chǎn)評估合理性以及定價公允性的分析

（1）本次交易定價的依據(jù)

本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)作價是以符合《證券法》要求的評估機構(gòu)出具的、并經(jīng)東方電氣集團備案的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果為依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)的評估及交易定價合理、公允，有利于維護公司及其股東、特別是中小股東的利益。

（2）董事會關(guān)于本次交易所涉評估事項的討論和分析

公司董事會對本次交易評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性等進(jìn)行了評價，認(rèn)為：

1）評估機構(gòu)的獨立性

天健興業(yè)作為本次交易的評估機構(gòu)，系符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的評估機構(gòu)，具有相關(guān)資格證書與從事相關(guān)工作的專業(yè)資質(zhì)。除為本次交易提供資產(chǎn)評估服務(wù)的業(yè)務(wù)關(guān)系外，評估機構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公司、標(biāo)的公司、交易對方及其實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實及預(yù)期的利益或沖突，具有獨立性。

2）評估假設(shè)前提的合理性

評估機構(gòu)為本次交易出具的相關(guān)資產(chǎn)評估報告的評估假設(shè)前提按照國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，遵循了市場通行慣例或準(zhǔn)則，符合被評估對象的實際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相悖的事實存在，評估假設(shè)前提具有合理性。

3）評估方法與評估目的的相關(guān)性

本次評估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的價值，為本次交易提供價值參考。評估機構(gòu)針對標(biāo)的資產(chǎn)所涉公司的股東權(quán)益最終選擇了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值作為評估結(jié)果，實際評估的資產(chǎn)范圍與公司委托評估的資產(chǎn)范圍一致。本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，實施了必要的評估程序，對標(biāo)的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的價值進(jìn)行了評估，所選用的評估方法合理，評估結(jié)論客觀、公正地反映

了評估基準(zhǔn)日評估對象的實際情況，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

4）評估定價的公允性

評估機構(gòu)在評估過程中運用的評估方法適當(dāng)，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估對象在評估基準(zhǔn)日的實際狀況；本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價以評估機構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定標(biāo)的資產(chǎn)的價格，定價方式合理，評估定價公允，不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的情形。

綜上，公司董事會認(rèn)為，公司為本次交易所選聘的評估機構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論合理，評估定價公允。

（3）獨立董事對本次交易所涉評估事項發(fā)表的獨立意見

公司獨立董事對本次交易所涉評估事項發(fā)表了如下意見：

本次交易聘請的評估機構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)前提符合規(guī)定并遵循了市場通用的慣例及結(jié)合評估對象實際情況，具有合理性；評估機構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致，評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，評估定價公允。為本次交易出具的審計報告和資產(chǎn)評估報告符合相關(guān)要求，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。

11、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易的交易對方屬于上市公司的控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

12、交易相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

（1）附條件生效的資產(chǎn)購買協(xié)議的主要內(nèi)容

2023 年 4 月 4 日，公司與東方電氣集團簽署了附條件生效的《資產(chǎn)購買協(xié)

議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

1）協(xié)議主體

甲方：東方電氣

乙方：東方電氣集團

2）標(biāo)的資產(chǎn)

甲乙雙方確認(rèn)并同意，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)具體為乙方持有的東方汽輪機8.70%的股權(quán)、東方鍋爐 4.55%的股份、東方電機 8.14%的股權(quán)、東方重機 5.63%的股權(quán)。

3）標(biāo)的資產(chǎn)的交易金額

①甲乙雙方確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易金額以天健興業(yè)出具的并經(jīng)乙方備案的《資產(chǎn)評估報告》所確認(rèn)的評估價值為準(zhǔn)。

②根據(jù)經(jīng)乙方備案的《資產(chǎn)評估報告》，截至 2022 年 12 月 31 日，標(biāo)的資

產(chǎn)的評估價值合計為 252,651.26 萬元，甲乙雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)交易金額確定為252,651.26 萬元。

③根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，截至 2022 年 12 月 31 日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值

4）標(biāo)的資產(chǎn)購買價款的支付

①甲乙雙方同意，甲方購買標(biāo)的資產(chǎn)須支付的本協(xié)議第三條規(guī)定項下的標(biāo)的資產(chǎn)交易價款由甲方以本次發(fā)行所募集的資金向乙方支付。如若甲方本次發(fā)行所募集的資金不足以支付標(biāo)的資產(chǎn)交易金額，不足部分甲方以自有資金予以支付。

②本協(xié)議生效后，甲方應(yīng)在本次發(fā)行所募集的資金劃轉(zhuǎn)至募集資金專項存儲賬戶之日起 10 個工作日內(nèi)將標(biāo)的資產(chǎn)交易價款全額支付至乙方。

5）標(biāo)的資產(chǎn)的交割

①自交割日起，標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移至甲方，標(biāo)的資產(chǎn)的一切權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險轉(zhuǎn)移至甲方享有及承擔(dān)（無論其是否已完成工商變更登記）。

②甲乙雙方同意，雙方將密切合作并采取一切必要的行動，盡其最大合理努力使得標(biāo)的資產(chǎn)在交割日后盡快完成所有必要的變更登記或政府機構(gòu)批準(zhǔn)。因政府機構(gòu)原因（非因甲乙雙方過錯）導(dǎo)致資產(chǎn)出售方無法盡快完成上述變更和批準(zhǔn)手續(xù)的，不視為乙方違約，但這并不免除乙方在本協(xié)議項下繼續(xù)配合辦理相關(guān)變更和批準(zhǔn)手續(xù)的義務(wù)。

③本次股權(quán)收購不涉及標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)公司的債權(quán)債務(wù)處理。

6）業(yè)績補償

對于本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)東方汽輪機、東方鍋爐、東方電機、東方重機的股權(quán)，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，但在資產(chǎn)基礎(chǔ)法的基礎(chǔ)上，對其中的東方汽輪機、東方電機的部分投資性房地產(chǎn)以及東方汽輪機、東方鍋爐、東方電機、東方重機的技術(shù)類無形資產(chǎn)（專利權(quán)、軟件著作權(quán)和非專利技術(shù)）采用收益法進(jìn)行評估，就該部分采用收益法評估的資產(chǎn)，乙方向甲方進(jìn)行業(yè)績承諾。具體承諾內(nèi)容及補償方式由雙方另行簽署《盈利預(yù)測補償協(xié)議》進(jìn)行約定。

7）過渡期安排

①過渡期間，標(biāo)的資產(chǎn)在運營過程中所產(chǎn)生的損益，由乙方享有或承擔(dān)。

②甲方應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交割日后盡快聘請符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)過渡期損益進(jìn)行審計并出具專項報告。

8）滾存未分配利潤安排

甲乙雙方同意，交割日前標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)公司的滾存未分配利潤（除本協(xié)議“7）過渡期安排”之第①條約定應(yīng)由乙方享有或承擔(dān)的過渡期間損益外），在交割日后應(yīng)由甲方根據(jù)交割后持有標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)公司股權(quán)/股份的比例享有。

9）協(xié)議的生效、履行、變更和終止

①本協(xié)議自雙方法定代表人簽字并加蓋公章后成立，自《股份認(rèn)購協(xié)議》生效之日起生效。

②本協(xié)議項下約定的雙方的權(quán)利義務(wù)全部履行完畢方可視為本協(xié)議最終履行完畢。

③對本協(xié)議任何條款的變更均需以書面形式作出，雙方可通過簽署補充協(xié)議的方式對本協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行補充約定。

④甲乙雙方同意，本協(xié)議可依據(jù)以下任一情形而終止：

a.本協(xié)議履行過程中出現(xiàn)不可抗力事件，一方根據(jù)本協(xié)議約定終止本協(xié)議；

b.雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

c.根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)終止本協(xié)議的其他情形。

⑤如《股份認(rèn)購協(xié)議》解除或終止，則本協(xié)議同時自動解除或終止。

（2）附條件生效的盈利預(yù)測補償協(xié)議的主要內(nèi)容

2023 年 4 月 4 日，公司與東方電氣集團簽署了附條件生效的《盈利預(yù)測補

償協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

1）合同主體

甲方（股權(quán)受讓方）：東方電氣

乙方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）：東方電氣集團

2）業(yè)績承諾及盈利預(yù)測數(shù)額

①東方汽輪機、東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)

根據(jù)評估機構(gòu)出具的天興評報字（2023）第 0304 號《東方電氣股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的東方電氣集團東方汽輪機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，東方汽輪機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn) 2023 年、2024 年、2025年、2026 年對應(yīng)的預(yù)測凈收益額如下：

根據(jù)評估機構(gòu)出具的天興評報字（2023）第 0303 號《東方電氣股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的東方電氣集團東方電機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn) 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年對應(yīng)的預(yù)測凈收益額如下：

乙方承諾東方汽輪機、東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)在盈利補償期內(nèi)當(dāng)年與前一個或前兩個會計年度實際凈收益額之和將不低于上述天興評報字（2023）第 0304 號《東方電氣股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的東方電氣集團東方汽輪機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》、天興評報字（2023）第0303 號《東方電氣股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的東方電氣集團東方電機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》中載明的東方汽輪機、東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)在盈利補償期內(nèi)當(dāng)年與前一個或前兩個會計年度預(yù)測凈收益額之和。

若本次交易在 2023 年實施完畢，則盈利補償期為 2023 年、2024 年及 2025年，東方汽輪機具體累計承諾凈收益數(shù)額如下：

若本次交易在 2023 年實施完畢，則盈利補償期為 2023 年、2024 年及 2025年，東方電機具體累計承諾凈收益數(shù)額如下：

若本次交易在 2024 年實施完畢，則盈利補償期為 2024 年、2025 年及 2026年，東方汽輪機具體累計承諾凈收益數(shù)額如下：投資性房地產(chǎn)

若本次交易在 2024 年實施完畢，則盈利補償期為 2024 年、2025 年及 2026年，東方電機具體累計承諾凈收益數(shù)額如下：

②標(biāo)的公司的技術(shù)類無形資產(chǎn)

根據(jù)評估機構(gòu)出具的天興評報字（2023）第 0304 號《東方電氣股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的東方電氣集團東方汽輪機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，東方汽輪機的技術(shù)類無形資產(chǎn) 2023 年、2024 年、2025 年、2026年對應(yīng)的預(yù)測收入分成額如下：

根據(jù)評估機構(gòu)出具的天興評報字（2023）第 0305 號《東方電氣股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的東方電氣集團東方鍋爐股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，東方鍋爐的技術(shù)類無形資產(chǎn) 2023 年、2024 年、2025 年、2026年對應(yīng)的預(yù)測收入分成額如下：

根據(jù)評估機構(gòu)出具的天興評報字（2023）第 0303 號《東方電氣股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的東方電氣集團東方電機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，東方電機的技術(shù)類無形資產(chǎn) 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年對應(yīng)的預(yù)測收入分成額如下：

根據(jù)評估機構(gòu)出具的天興評報字（2023）第 0306 號《東方電氣股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的東方電氣（廣州）重型機器有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，東方重機的技術(shù)類無形資產(chǎn) 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年對應(yīng)的預(yù)測收入分成額如下：

乙方承諾標(biāo)的公司的技術(shù)類無形資產(chǎn)在盈利補償期內(nèi)當(dāng)年與前一個或前兩個會計年度實際收入分成額之和將不低于上述《資產(chǎn)評估報告》中載明的標(biāo)的公司的技術(shù)類無形資產(chǎn)在盈利補償期內(nèi)當(dāng)年與前一個或前兩個會計年度預(yù)測收入分成額之和。

若本次交易在 2023 年實施完畢，則盈利補償期為 2023 年、2024 年及 2025年，東方汽輪機具體累計承諾收入分成數(shù)額如下：

若本次交易在 2023 年實施完畢，則盈利補償期為 2023 年、2024 年及 2025年，東方鍋爐具體累計承諾收入分成數(shù)額如下：

若本次交易在 2023 年實施完畢，則盈利補償期為 2023 年、2024 年及 2025年，東方電機具體累計承諾收入分成數(shù)額如下：

若本次交易在 2023 年實施完畢，則盈利補償期為 2023 年、2024 年及 2025年，東方重機具體累計承諾收入分成數(shù)額如下：

若本次交易在 2024 年實施完畢，則盈利補償期為 2024 年、2025 年及 2026年，東方汽輪機具體累計承諾收入分成數(shù)額如下：

3）盈利預(yù)測差異的確定

甲乙雙方同意，甲方應(yīng)當(dāng)在盈利補償期間每個年度審計時對東方汽輪機、東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)對應(yīng)的累計實際凈收益額及與累計承諾凈收益額差異情況以及對標(biāo)的公司技術(shù)類無形資產(chǎn)對應(yīng)的累計實際收入分成額及與累計承諾收入分成額差異情況進(jìn)行審查，并由甲方聘請符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所出具相應(yīng)的專項審核報告。東方汽輪機、東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)累計實際凈收益額與累計承諾凈收益額的差異情況以及標(biāo)的公司技術(shù)類無形資產(chǎn)累計實現(xiàn)收入分成額與累計承諾收入分成額根據(jù)該會計師事務(wù)所出具的專項審核報告確定。

4）業(yè)績補償承諾及盈利補償期滿的減值測試

①東方汽輪機、東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)

若在上述盈利補償期間，經(jīng)符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計后，東方汽輪機、東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)累計實際凈收益額不足累計承諾凈收益額，乙方應(yīng)按以下方式相應(yīng)補足上述累計承諾凈收益與累計實際凈收益的差額（即收益差額）：

盈利補償期間內(nèi)就東方汽輪機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)每年度的補償金額按照如下方式計算：

當(dāng)期應(yīng)補償金額＝（截至當(dāng)期期末東方汽輪機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)累積承諾凈收益額－截至當(dāng)期期末東方汽輪機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)累積實際凈收益額）÷盈利補償期間東方汽輪機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)累計承諾凈收益額總和×東方汽輪機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)對應(yīng)的交易金額－以前年度東方汽輪機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)累計已補償金額。乙方盈利補償期間內(nèi)的收益差額補償金額合計不超過東方汽輪機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)對應(yīng)的交易金額。其中，東方汽輪機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)對應(yīng)的交易金額為該等投資性房地產(chǎn)的評估價值*8.70%。

盈利補償期間內(nèi)就東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)每年度的補償金額按照如下方式計算：

當(dāng)期應(yīng)補償金額＝（截至當(dāng)期期末東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)累積承諾凈收益額－截至當(dāng)期期末東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)累積實際凈收益額）÷盈利補償期間東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)累計承諾凈收益額總和×東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)對應(yīng)的交易金額－以前年度東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)累計已補償金額。乙方盈利補償期間內(nèi)的收益差額補償金額合計不超過東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)對應(yīng)的交易金額。其中，東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)對應(yīng)的交易金額為該等投資性房地產(chǎn)的評估價值*8.14%。

以上公式運用中，應(yīng)遵循：在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償金額小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不回沖。

②標(biāo)的公司的技術(shù)類無形資產(chǎn)

若在上述盈利補償期間，經(jīng)符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計后，標(biāo)的公司技術(shù)類無形資產(chǎn)累計實際收入分成額不足累計承諾收入分成額，乙方應(yīng)按以下方式相應(yīng)補足上述累計承諾收入分成額與累計實際收入分成額的差額（即收入分成差額）：

盈利補償期間內(nèi)就東方汽輪機技術(shù)類無形資產(chǎn)每年度的補償金額按照如下方式計算：

當(dāng)期應(yīng)補償金額＝（截至當(dāng)期期末東方汽輪機技術(shù)類無形資產(chǎn)累積承諾收入分成額－截至當(dāng)期期末東方汽輪機技術(shù)類無形資產(chǎn)累積實際收入分成額）÷盈利

補償期間東方汽輪機技術(shù)類無形資產(chǎn)累計承諾收入分成額總和×東方汽輪機技術(shù)類無形資產(chǎn)對應(yīng)的交易金額－以前年度東方汽輪機技術(shù)類無形資產(chǎn)累計已補償金額。乙方盈利補償期間內(nèi)的收入分成差額補償金額合計不超過東方汽輪機技術(shù)類無形資產(chǎn)對應(yīng)的交易金額。其中，東方汽輪機技術(shù)類無形資產(chǎn)對應(yīng)的交易金額為該等資產(chǎn)的評估價值*8.70%。

盈利補償期間內(nèi)就東方電機技術(shù)類無形資產(chǎn)每年度的補償金額按照如下方式計算：

當(dāng)期應(yīng)補償金額＝（截至當(dāng)期期末東方電機技術(shù)類無形資產(chǎn)累積承諾收入分成額－截至當(dāng)期期末東方電機技術(shù)類無形資產(chǎn)累積實際收入分成額）÷盈利補償期間東方電機技術(shù)類無形資產(chǎn)累計承諾收入分成額總和×東方電機技術(shù)類無形資產(chǎn)對應(yīng)的交易金額－以前年度東方電機技術(shù)類無形資產(chǎn)累計已補償金額。乙方盈利補償期間內(nèi)的收入分成差額補償金額合計不超過東方電機技術(shù)類無形資產(chǎn)對應(yīng)的交易金額。其中，東方電機技術(shù)類無形資產(chǎn)對應(yīng)的交易金額為該等資產(chǎn)的評估價值*8.14%。

盈利補償期間內(nèi)就東方鍋爐技術(shù)類無形資產(chǎn)每年度的補償金額按照如下方式計算：

當(dāng)期應(yīng)補償金額＝（截至當(dāng)期期末東方鍋爐技術(shù)類無形資產(chǎn)累積承諾收入分成額－截至當(dāng)期期末東方鍋爐技術(shù)類無形資產(chǎn)累積實際收入分成額）÷盈利補償期間東方鍋爐技術(shù)類無形資產(chǎn)累計承諾收入分成額總和×東方鍋爐技術(shù)類無形資產(chǎn)對應(yīng)的交易金額－以前年度東方鍋爐技術(shù)類無形資產(chǎn)累計已補償金額。乙方盈利補償期間內(nèi)的收入分成差額補償金額合計不超過東方鍋爐技術(shù)類無形資產(chǎn)對應(yīng)的交易金額。其中，東方鍋爐技術(shù)類無形資產(chǎn)對應(yīng)的交易金額為該等資產(chǎn)的評估價值*4.55%。

盈利補償期間內(nèi)就東方重機技術(shù)類無形資產(chǎn)每年度的補償金額按照如下方式計算：

當(dāng)期應(yīng)補償金額＝（截至當(dāng)期期末東方重機技術(shù)類無形資產(chǎn)累積承諾收入分成額－截至當(dāng)期期末東方重機技術(shù)類無形資產(chǎn)累積實際收入分成額）÷盈利補償期間東方重機技術(shù)類無形資產(chǎn)累計承諾收入分成額總和×東方重機技術(shù)類無形資

產(chǎn)對應(yīng)的交易金額－以前年度東方重機技術(shù)類無形資產(chǎn)累計已補償金額。乙方盈利補償期間內(nèi)的收入分成差額補償金額合計不超過東方重機技術(shù)類無形資產(chǎn)對應(yīng)的交易金額。其中，東方重機技術(shù)類無形資產(chǎn)對應(yīng)的交易金額為該等資產(chǎn)的評估價值*5.63%。

以上公式運用中，應(yīng)遵循：在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償金額小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不回沖。

③就乙方向甲方補償?shù)姆绞剑滓译p方同意，乙方以現(xiàn)金予以補償。乙方應(yīng)在會計師事務(wù)所出具專項審核報告之日起 60 日內(nèi)將應(yīng)向甲方補償?shù)默F(xiàn)金支付至甲方屆時指定的銀行賬戶。

④在乙方承諾的盈利補償期屆滿后，甲方將聘請符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所對東方汽輪機、東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)以及標(biāo)的公司技術(shù)類無形資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，該會計師事務(wù)所對減值測試出具專項審核報告。

如東方汽輪機、東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)以及標(biāo)的公司技術(shù)類無形資產(chǎn)期末減值額大于前款現(xiàn)金補償金額，則乙方應(yīng)向甲方另行以現(xiàn)金予以補償。

乙方就東方汽輪機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)另需補償金額=東方汽輪機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)期末減值額-盈利補償期間內(nèi)就東方汽輪機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)已補償金額。

乙方就東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)另需補償金額=東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)期末減值額-盈利補償期間內(nèi)就東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)已補償金額。

乙方就東方汽輪機技術(shù)類無形資產(chǎn)另需補償金額=東方汽輪機技術(shù)類無形資產(chǎn)期末減值額-盈利補償期間內(nèi)就東方汽輪機技術(shù)類無形資產(chǎn)已補償金額。

乙方就東方電機技術(shù)類無形資產(chǎn)另需補償金額=東方電機技術(shù)類無形資產(chǎn)期末減值額-盈利補償期間內(nèi)就東方電機技術(shù)類無形資產(chǎn)已補償金額。

乙方就東方鍋爐技術(shù)類無形資產(chǎn)另需補償金額=東方鍋爐技術(shù)類無形資產(chǎn)期

末減值額-盈利補償期間內(nèi)就東方鍋爐技術(shù)類無形資產(chǎn)已補償金額。

乙方就東方重機技術(shù)類無形資產(chǎn)另需補償金額=東方重機技術(shù)類無形資產(chǎn)期末減值額-盈利補償期間內(nèi)就東方重機技術(shù)類無形資產(chǎn)已補償金額。

⑤甲乙雙方確認(rèn)，乙方盈利補償期間內(nèi)的收益差額補償、收入分成差額補償及減值測試補償金額合計不超過東方汽輪機、東方電機采用收益法評估的投資性房地產(chǎn)以及標(biāo)的公司技術(shù)類無形資產(chǎn)對應(yīng)的交易金額之和。

5）協(xié)議的生效、履行、變更和終止

①本協(xié)議自雙方法定代表人簽字并加蓋公章后成立，自《資產(chǎn)購買協(xié)議》生效之日起生效。

②本協(xié)議項下約定的雙方的權(quán)利義務(wù)全部履行完畢方可視為本協(xié)議最終履行完畢。

③對本協(xié)議任何條款的變更均需以書面形式作出，雙方可通過簽署補充協(xié)議的方式對本協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行補充約定。

④甲乙雙方同意，本協(xié)議可依據(jù)以下任一情形而終止：

a.雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

b.《資產(chǎn)購買協(xié)議》解除或終止，則本協(xié)議同時解除或終止。

5）違約責(zé)任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)，均視為違約，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

13、本次交易所履行的相關(guān)程序、交易障礙及風(fēng)險

（1）公司收購子公司少數(shù)股權(quán)所履行的程序

2023 年 3 月 30 日，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司以 2022 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，對標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估后出具天興評報字（2023）第 0303 號《東方電氣股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的東方電氣集團東方電機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》、天興評報字（2023）第 0304 號《東方電氣股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的東方電氣集團東方汽輪機有限公司股東

全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》、天興評報字（2023）第 0305 號《東方電氣股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的東方電氣集團東方鍋爐股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》、天興評報字（2023）第 0306 號《東方電氣股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的東方電氣（廣州）重型機器有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》。2023 年 4 月 3 日，東方電氣集團出具《國有資產(chǎn)評估項目備案表》（備案號：2023 國 13、2023 國 14、2023 國 15、2023 國 16），對前述評估報告予以備案。

2023 年 4 月 4 日，公司召開董事會十屆二十六次會議，審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行 A 股股票方案的議案》《關(guān)于公司與中國東方電氣集團有限公司簽署附條件生效的<股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》《關(guān)于公司與中國東方電氣集團有限公司簽署附條件生效的<資產(chǎn)購買協(xié)議>的議案》等議案。2023 年4 月19 日，東方電氣集團出具東司[2023]5 號《關(guān)于東方電氣股份有限公司向特定對象發(fā)行股票有關(guān)事項的批復(fù)》，原則同意公司本次向特定對象發(fā)行不超過 272,878,203股（含本數(shù)）A 股股票，募集資金不超過 500,000 萬元的總體方案；同意東方電氣集團以現(xiàn)金 50,000 萬元參與認(rèn)購東方電氣本次發(fā)行；

同意東方電氣以本次發(fā)行部分募集資金購買東方電氣集團持有的東方汽輪機 8.70%的股權(quán)、東方鍋爐4.55%的股份、東方電機 8.14%的股權(quán)、東方重機 5.63%的股權(quán)，購買價格由經(jīng)備案的資產(chǎn)評估報告載明的凈資產(chǎn)評估值予以確定。2023 年 4 月 20 日，公司召開 2023 年第三次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行 A 股股票方案的議案》《關(guān)于公司與中國東方電氣集團有限公司簽署附條件生效的<股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》《關(guān)于公司與中國東方電氣集團有限公司簽署附條件生效的<資產(chǎn)購買協(xié)議>的議案》等議案。

綜上，東方電氣集團向公司轉(zhuǎn)讓其持有的東方汽輪機 8.70%的股權(quán)、東方鍋爐 4.55%的股份、東方電機 8.14%的股權(quán)、東方重機 5.63%的股權(quán)事項已履行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)審批程序，已獲得國資主管部門的批準(zhǔn)。

（2）定價依據(jù)符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，無需通過產(chǎn)權(quán)交易場所公開進(jìn)行

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十一條規(guī)定，“以下情形的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：……（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資

企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式?！钡谌l規(guī)定，“采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果。……”

公司的控股股東為東方電氣集團，實際控制人為國務(wù)院國資委，標(biāo)的公司為公司的控股子公司，東方電氣集團、公司和標(biāo)的公司屬于同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)；此外，東方電氣集團作為代表國務(wù)院國資委履行出資人職責(zé)的國家出資企業(yè)，有權(quán)批準(zhǔn)公司收購子公司少數(shù)股權(quán)以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行交易，符合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)管管理辦法》第三十一條第（二）款規(guī)定的情形。公司收購子公司少數(shù)股權(quán)的交易價格以經(jīng)備案的《資產(chǎn)評估報告》的評估結(jié)果為準(zhǔn)，不低于經(jīng)備案的評估結(jié)果，公司收購子公司少數(shù)股權(quán)事項已經(jīng)東方電氣集團批準(zhǔn)，符合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)管管理辦法》第三十二條規(guī)定的情形。

綜上，公司收購子公司少數(shù)股權(quán)定價依據(jù)符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，無需通過產(chǎn)權(quán)交易所公開進(jìn)行；公司收購子公司少數(shù)股權(quán)的交易價格以經(jīng)備案的《資產(chǎn)評估報告》的評估結(jié)果為準(zhǔn)，符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

（3）除尚需中國證監(jiān)會同意注冊外，本次收購不存在法律障礙，不存在無法完成的風(fēng)險

如前所述，公司收購子公司少數(shù)股權(quán)事項已履行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)審批程序并獲得東方電氣集團的批準(zhǔn)，且已履行了資產(chǎn)評估及相關(guān)備案程序，本次發(fā)行已經(jīng)上交所審核通過。截至本募集說明書出具日，東方電機、東方汽輪機、東方鍋爐、東方重機合法有效存續(xù)，不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及其公司章程規(guī)定需要終止的情形；東方電氣集團持有的東方電機 8.14%的股權(quán)、東方汽輪機 8.70%的股權(quán)、東方鍋爐 4.55%的股份、東方重機 5.63%的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押、所有權(quán)保留、查封、扣押、凍結(jié)、監(jiān)管等限制轉(zhuǎn)讓的情形，東方電氣集團不存在與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的爭議糾紛。

截至本募集說明書出具日，東方電機、東方汽輪機僅有公司及東方電氣集團兩名股東；東方鍋爐為股份有限公司，股東可以依法轉(zhuǎn)讓股份，無需取得其他股東同意；除東方電氣及東方電氣集團外，東方重機其他五位股東均已于 2023 年

3 月就東方電氣集團擬向東方電氣轉(zhuǎn)讓其持有的東方重機 5.63%股權(quán)事項作出同意確認(rèn)并放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)/優(yōu)先受讓權(quán)。

綜上，公司收購子公司少數(shù)股權(quán)事項已履行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)審批及評估備案程序，交易定價依據(jù)符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，無需通過產(chǎn)權(quán)交易場所公開進(jìn)行，本次發(fā)行已經(jīng)上交所審核通過，除尚需經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊外，本次交易完成收購不存在其他法律障礙。

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