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仙樂健康收購(gòu)Best Formulations80%股權(quán)項(xiàng)目可行性分析報(bào)告
思瀚產(chǎn)業(yè)研究院    2022-08-22

1、本次交易概況

（1）基本情況

2022年7月6日，上市公司及其間接全資子公司Listco SPV與交易對(duì)方簽訂了《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，買方擬向交易對(duì)方收購(gòu)Best Formulations 80%股權(quán)。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（2）交易對(duì)價(jià)

根據(jù)簽署的《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，本次交易的基本金額為 25,000萬(wàn)美元。假設(shè)以 2022年 3月 31日作為報(bào)表基準(zhǔn)日，根據(jù)標(biāo)的公司截至報(bào)表基準(zhǔn)日的現(xiàn)金金額、負(fù)債金額、營(yíng)運(yùn)資本及交易費(fèi)用金額，本次交易所需支付金額約為 18,012萬(wàn)美元。按照中國(guó)人民銀行公布的 2022年 7月 6日人民幣匯率中間價(jià)，1美元兌人民幣 6.7246元，本次交易所需支付金額換算為人民幣約為 121,124萬(wàn)元，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（3）交易已履行及尚需履行的決策及審批程序

公司于 2022年 7月 6日召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，以 7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于收購(gòu) Best Formulations Inc. 80%股權(quán)的議案》。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議且經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，尚需取得中國(guó)境外投資相關(guān)主管部門的備案，以及通過美國(guó)反壟斷審查方可實(shí)施，能否獲得股東大會(huì)通過及上述相關(guān)外部審批存在不確定性。

2、交易對(duì)方的基本情況

權(quán)的實(shí)際權(quán)益擁有人與公司簽署《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，各交易對(duì)方基本情況如下： （1）Eugene C. Ung，標(biāo)的公司現(xiàn)任首席執(zhí)行官（CEO），現(xiàn)居于美國(guó)加利福尼亞州工業(yè)市；

（2） Kelly C. Ung，標(biāo)的公司現(xiàn)任管理層之一，現(xiàn)居于美國(guó)加利福尼亞州工業(yè)市。

（3）Charles C. Ung，標(biāo)的公司創(chuàng)始人，已退休，現(xiàn)居于美國(guó)加利福尼亞州工業(yè)市 （4）Jeffrey A. Goh，標(biāo)的公司現(xiàn)任總裁（President），現(xiàn)居于美國(guó)加利福尼亞州工業(yè)市。

（5）Joy S. Hsu，任職于 Joaquin Miller Elementary School in the Burbank Unified School District，現(xiàn)居于美國(guó)加利福尼亞州工業(yè)市。

（6）Peak Trust Company-NV，一家美國(guó)的專業(yè)信托公司，作為 ECU 2021 Holdings Trust和 KCU 2021 Holdings Trust的受托人持有標(biāo)的公司股權(quán)，根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料，上述信托的受益人為 Charles C. Ung。

本次交易的交易對(duì)方與公司、公司前十名股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

3、標(biāo)的公司基本情況

企業(yè)名稱：Best Formulations Inc. （曾用名：Ultimate Formulations, Inc.，已于 2018年 2月 16日更名）。

企業(yè)性質(zhì)：加利福尼亞州公司（擬于本次交易完成前通過內(nèi)部重組變更為加 利福尼亞州有限責(zé)任公司）。

注冊(cè)地：17758 Rowland Street, City of Industry, California。

主要辦公地點(diǎn)：17758 Rowland Street, City of Industry, California股本：111,869股。

成立時(shí)間：1986年9月23日4、標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系 。

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，截至本報(bào)告公告日，標(biāo)的公司總股本為 111,869股，其中況如下：

注：除 Joy S. Hsu為個(gè)人直接持股外，上表列示的其他自然人股東持股數(shù)均系其作為實(shí)際權(quán)益擁有人通過信托方式持有標(biāo)的公司股權(quán)的合計(jì)數(shù)，詳見下文“10、本次交易相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容”之“（1） 《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》的主要內(nèi)容”。

根據(jù)《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，本次交易正式交割前，賣方將會(huì)（1）將其持有標(biāo)的公司股權(quán)注入控股公司，使該控股公司的全體股東及持股比例與上述表格所列情況一致；（2）由控股公司按照標(biāo)的公司于 2018年 11月 15日與 Jeffrey A. Goh簽署的《獎(jiǎng)金協(xié)議》相關(guān)約定，向 Jeffrey A. Goh增發(fā)一定比例股份并簽署《獎(jiǎng)金協(xié)議之終止協(xié)議》。上述程序完成后，賣方將通過控股公司按照等比例出售各自持有的標(biāo)的公司股權(quán)的 80%。

本次交易完成后，上市公司將通過間接全資子公司 Listco SPV持有標(biāo)的公司 80%股權(quán)，賣方將通過控股公司合計(jì)持有標(biāo)的公司 20%股權(quán)。

（2）本次交易相關(guān)股權(quán)的抵押、質(zhì)押情況

根據(jù)標(biāo)的公司提供的相關(guān)資料，截至本報(bào)告公告日，本次交易相關(guān)股權(quán)的抵押、質(zhì)押情況如下：

標(biāo)的公司與股東 Jeffrey A. Goh于 2019年 5月 14日，2020年 5月 1日，2021年 8月 31日分別簽訂了《貸款協(xié)議》，向 Jeffrey A. Goh提供貸款共計(jì) 839,273.03美元，作為貸款的擔(dān)保，Jeffrey A. Goh向標(biāo)的公司質(zhì)押共計(jì) 11,869無(wú)投票權(quán)普通股。根據(jù)《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》的相關(guān)約定，該筆貸款將于本次交易正式交割前予以清除，并解除相關(guān)股權(quán)質(zhì)押。

除此之外，標(biāo)的公司部分股份涉及股東間借貸擔(dān)保的質(zhì)押安排，根據(jù)《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》的相關(guān)約定，相關(guān)股權(quán)質(zhì)押將于本次交易正式交割前解除。

本次交易的股權(quán)不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，亦不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情況，標(biāo)的公司的章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

5、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況

（1）標(biāo)的公司主要情況

Best Formulations成立于 1986年，是美國(guó)營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑行業(yè)領(lǐng)先的合同研發(fā)生產(chǎn)（“CDMO”）企業(yè)，主要從事于維生素、礦物質(zhì)、特殊營(yíng)養(yǎng)品等營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑的生產(chǎn)及銷售，在美國(guó)營(yíng)養(yǎng)保健食品行業(yè)擁有良好知名度，是北美領(lǐng)先的軟膠囊 CDMO企業(yè)。Best Formulations具備優(yōu)秀的生產(chǎn)管理體系和產(chǎn)品開發(fā)能力，擅長(zhǎng)復(fù)雜配方的產(chǎn)品制造，覆蓋軟膠囊、硬膠囊、片劑、粉劑、茶包等多種劑型，且具備瓶、罐、袋、茶包、藥丸等包裝能力，其產(chǎn)品能夠覆蓋營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑絕大多數(shù)的目標(biāo)市場(chǎng)，能為客戶提供全面的、綜合性的產(chǎn)品解決方案。Best Formulations擁有超過 20年的軟膠囊產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，在配方專業(yè)知識(shí)水平和制造工藝水平方面形成了優(yōu)勢(shì)壁壘，是植物膠軟膠囊領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者。

從 2019年開始，Best Formulations著手布局軟糖和個(gè)人護(hù)理兩大業(yè)務(wù)板塊，已初步形成研發(fā)和生產(chǎn)基礎(chǔ)，并將于 2022年底前逐步投產(chǎn)。Best Formulations擁有一批健康和保健領(lǐng)域的全球零售商和優(yōu)質(zhì)品牌客戶。Best Formulations主要生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所位于美國(guó)加利福尼亞州。

（2）研發(fā)創(chuàng)新情況

Best Formulations能夠研發(fā)并規(guī)模化生產(chǎn)高度復(fù)雜的產(chǎn)品配方，憑借專業(yè)的研發(fā)知識(shí)和獨(dú)特的制造工藝，Best Formulations在美國(guó)營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑行業(yè)的 CDMO企業(yè)中脫穎而出，是客戶在新產(chǎn)品開發(fā)方面可靠的合作伙伴。Best Formulations的研發(fā)團(tuán)隊(duì)能夠?yàn)榭蛻籼峁V泛的服務(wù)組合，包括原材料選擇和替代、復(fù)合型產(chǎn)品制劑、新產(chǎn)品測(cè)試和試產(chǎn)以及包裝設(shè)計(jì)等服務(wù)，研發(fā)團(tuán)隊(duì)兼具開發(fā)能力和靈活性以支持客戶復(fù)雜配方的新品開發(fā)需求。

Best Formulations在軟膠囊、軟糖、個(gè)人護(hù)理等產(chǎn)品類別分別配備專門的研發(fā)人員，共具備四個(gè)研發(fā)創(chuàng)新實(shí)驗(yàn)室，其工廠內(nèi)的化學(xué)和微生物產(chǎn)品開發(fā)實(shí)驗(yàn)室具有先進(jìn)的穩(wěn)定性測(cè)試和配方開發(fā)能力。Best Formulations具備優(yōu)秀的軟膠囊生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，具有豐富的植物性、無(wú)麩質(zhì)、無(wú)輔料等配方經(jīng)驗(yàn)，并且正在加速夯實(shí)軟糖和個(gè)人護(hù)理的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和研發(fā)能力，以提供可持續(xù)的、具有競(jìng)爭(zhēng)力的創(chuàng)新產(chǎn)品。

（3）生產(chǎn)制造情況

Best Formulations擁有四個(gè)生產(chǎn)基地，具有強(qiáng)大的生產(chǎn)擴(kuò)張能力。Best Formulations擁有先進(jìn)的生產(chǎn)和實(shí)驗(yàn)室設(shè)施，獲得了美國(guó)食品和藥物管理局（FDA）藥物批準(zhǔn)認(rèn)證、美國(guó)膳食補(bǔ)充劑（保健食品）NSF-cGMP認(rèn)證、加拿大衛(wèi)生部場(chǎng)地許可等多項(xiàng)資格認(rèn)證，其生產(chǎn)能力能夠滿足國(guó)際市場(chǎng)的監(jiān)管要求。Best Formulations具備強(qiáng)大的質(zhì)量控制團(tuán)隊(duì)，所有原材料、中間材料和成品都經(jīng)過持續(xù)測(cè)試以符合行業(yè)質(zhì)量要求。Best Formulations在軟糖和個(gè)人護(hù)理領(lǐng)域規(guī)劃了多條產(chǎn)線，已經(jīng)為此租賃了兩處獨(dú)立廠房，并將于 2022年底前逐步投產(chǎn)。

（4）客戶情況

Best Formulations具有多元化、均衡的銷售組合，產(chǎn)品覆蓋營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑、運(yùn)動(dòng)營(yíng)養(yǎng)、膳食補(bǔ)充劑和個(gè)人護(hù)理等，具有跨區(qū)域拓展和跨劑型發(fā)展的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。Best Formulations與其核心客戶之間具有深厚的合作關(guān)系，截至 2021年底，Best Formulations與前十大客戶中的九家平均合作時(shí)長(zhǎng)超過 10年，并且是其眾多客戶的主要供應(yīng)商。

6、標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

Best Formulations為注冊(cè)在美國(guó)加利福尼亞州的企業(yè)，2021年度、2022年度 1-3月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)按照美國(guó)一般公認(rèn)審計(jì)準(zhǔn)則編制。根據(jù)美國(guó)審計(jì)機(jī)構(gòu) MGO出具的《審計(jì)報(bào)告》及 Best Formulations提供的最近一期管理層報(bào)表，Best Formulations最近一年經(jīng)審計(jì)及最近一期未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)如下：

（1）資產(chǎn)負(fù)債表主要財(cái)務(wù)信息

單位：萬(wàn)美元

注：2021年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為已經(jīng)審計(jì)，2022年 1-3月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

（2）利潤(rùn)表主要財(cái)務(wù)信息

單位：萬(wàn)美元

注：2021年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為已經(jīng)審計(jì)，2022年 1-3月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

三、項(xiàng)目實(shí)施的必要性和可行性

（一） 收購(gòu) Best Formulations 80%股權(quán)

1、項(xiàng)目實(shí)施的必要性

（1）依托國(guó)內(nèi)總部實(shí)力，加快上市公司國(guó)際化戰(zhàn)略布局，形成戰(zhàn)略閉環(huán)

美國(guó)膳食補(bǔ)充劑市場(chǎng)作為全球最大的營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑市場(chǎng)，是上市公司國(guó)際化戰(zhàn)略中最為關(guān)注的目標(biāo)市場(chǎng)。美國(guó)聚集了眾多國(guó)際品牌總部，通過總部效應(yīng)，上市公司得以服務(wù)國(guó)際性品牌客戶，實(shí)現(xiàn)跨地域協(xié)同。因此，收購(gòu)一家在生產(chǎn)管理體系和產(chǎn)品開發(fā)能力方面具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的美國(guó)營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑制造企業(yè)符合上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。本次交易中擬收購(gòu)的標(biāo)的公司是美國(guó)領(lǐng)先的植物膠軟膠囊產(chǎn)品生產(chǎn)制造商，擁有豐富生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)和研發(fā)儲(chǔ)備。

通過本次交易，上市公司將獲得全球市場(chǎng)洞察，利用中國(guó)工程師研發(fā)紅利，賦能中美歐生產(chǎn)基地；上市公司將完成美國(guó)本地供應(yīng)鏈布局，進(jìn)一步構(gòu)建全球協(xié)同的產(chǎn)品開發(fā)和生產(chǎn)的服務(wù)體系，上市公司的全球供應(yīng)鏈將全方位滿足國(guó)際品牌、本土品牌生產(chǎn)需求，提供敏捷服務(wù)；上市公司將實(shí)現(xiàn)廣地域、全渠道的多客群覆蓋，反哺全球洞察；最終形成研發(fā)創(chuàng)新 – 產(chǎn)品生產(chǎn) – 銷售網(wǎng)絡(luò)的戰(zhàn)略閉環(huán)。

（2）全面實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力

標(biāo)的公司是美國(guó)領(lǐng)先的營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑產(chǎn)品 CDMO企業(yè)，在軟膠囊產(chǎn)品領(lǐng)域具備生產(chǎn)多種劑型和研發(fā)復(fù)雜配方的能力，并著手布局軟糖和和個(gè)人護(hù)理產(chǎn)品，擁有先進(jìn)的生產(chǎn)基地和經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)，通過多年深耕美國(guó)市場(chǎng)積累了堅(jiān)實(shí)的客戶基礎(chǔ)并保持著穩(wěn)定的客戶關(guān)系。

通過本次交易，公司得以利用標(biāo)的公司已建立的生產(chǎn)能力和行業(yè)資源，同時(shí)在研發(fā)生產(chǎn)、工藝技術(shù)和新產(chǎn)線建設(shè)方面予以賦能，將其打造成為全球供應(yīng)鏈體系的關(guān)鍵一環(huán)，完善中美歐三大生產(chǎn)基地的布局，增強(qiáng)為國(guó)際品牌提供本土供應(yīng)和區(qū)域化服務(wù)的能力；上市公司將與標(biāo)的公司共享全球的銷售網(wǎng)絡(luò)，雙方可通過交叉銷售促進(jìn)銷售增長(zhǎng)和新客戶突破，以本地業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)為支點(diǎn)，以全球業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)為目標(biāo)，捕捉更廣闊的增量市場(chǎng)。本次交易完成后，雙方有望通過戰(zhàn)略資源共享、技術(shù)研發(fā)協(xié)作、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)整合等一系列合作充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，公司將進(jìn)一步提升在全球市場(chǎng)的知名度和競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，增強(qiáng)長(zhǎng)期盈利能力，強(qiáng)化股東回報(bào)。

（3）上市公司的快速發(fā)展需要進(jìn)一步補(bǔ)充流動(dòng)資金

隨著全球保健品市場(chǎng)的持續(xù)發(fā)展，上市公司近年境內(nèi)、境外業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，預(yù)計(jì)未來(lái)幾年上市公司仍將處于高速發(fā)展通道，業(yè)務(wù)規(guī)模仍將持續(xù)擴(kuò)張。上市公司在歐洲、北美及境外其他地區(qū)業(yè)務(wù)的擴(kuò)張、技術(shù)研發(fā)力度的加大，都需要進(jìn)一步資本投入及流動(dòng)資金補(bǔ)充。流動(dòng)資金的補(bǔ)充有助于上市公司健康、快速的發(fā)展，幫助上市公司填補(bǔ)因業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大帶來(lái)的流動(dòng)資金缺口。

2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性

（1）上市公司堅(jiān)持發(fā)展國(guó)際化戰(zhàn)略，為本次收購(gòu)奠定了良好的基礎(chǔ)

上市公司的愿景是“成為營(yíng)養(yǎng)健康領(lǐng)域的創(chuàng)新領(lǐng)導(dǎo)者和客戶的第一選擇”，圍繞創(chuàng)新科技和國(guó)際化兩大戰(zhàn)略，通過內(nèi)生式增長(zhǎng)和外延式并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)跨越性發(fā)展，成為全球營(yíng)養(yǎng)健康食品 CDMO領(lǐng)域的頭部企業(yè)。上市公司常年持續(xù)高強(qiáng)度的研發(fā)投入，旨在依托中國(guó)總部強(qiáng)有力的研發(fā)實(shí)力和生產(chǎn)管理能力，通過持續(xù)踐行“國(guó)際化”發(fā)展戰(zhàn)略，建立更廣闊的業(yè)務(wù)陣地和更完善的供應(yīng)鏈布局。

2016年，上市公司收購(gòu)了歐洲知名軟膠囊生產(chǎn)商——德國(guó) Ayanda，邁出國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略的重要一步，進(jìn)一步鞏固了上市公司在歐洲軟膠囊市場(chǎng)的地位。因此在公司的“國(guó)際化”戰(zhàn)略布局、中國(guó)總部強(qiáng)有力的研發(fā)實(shí)力和生產(chǎn)管理能力，可以賦能標(biāo)的公司，雙方協(xié)同構(gòu)建全球產(chǎn)品開發(fā)和生產(chǎn)服務(wù)體系。

（2）上市公司的強(qiáng)大實(shí)力為項(xiàng)目實(shí)施提供堅(jiān)實(shí)保障

上市公司是國(guó)內(nèi)大型營(yíng)養(yǎng)健康食品 CDMO公司之一，也是領(lǐng)先的軟膠囊和營(yíng)養(yǎng)軟糖制造商，長(zhǎng)期致力于通過內(nèi)生式增長(zhǎng)和外延式并購(gòu)成為全球營(yíng)養(yǎng)健康食品 CDMO領(lǐng)域的頭部企業(yè)。標(biāo)的公司是美國(guó)領(lǐng)先的營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充產(chǎn)品 CDMO公司，在軟膠囊產(chǎn)品領(lǐng)域具備生產(chǎn)多種劑型和研發(fā)復(fù)雜配方的能力，并著手布局軟糖和個(gè)人護(hù)理產(chǎn)品，擁有先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)施和經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)，通過多年深耕美國(guó)市場(chǎng)積累了堅(jiān)實(shí)的客戶基礎(chǔ)并保持著穩(wěn)定的客戶關(guān)系。

本次交易完成后，上市公司得以利用標(biāo)的公司已建立的生產(chǎn)能力和行業(yè)資源，同時(shí)在產(chǎn)品研發(fā)、工藝技術(shù)和新產(chǎn)線建設(shè)方面予以賦能，將其打造成為全球供應(yīng)鏈體系的關(guān)鍵一環(huán)，以上市公司中國(guó)總部強(qiáng)有力的研發(fā)實(shí)力和生產(chǎn)管理能力為依托，完善中美歐三大生產(chǎn)基地的布局，增強(qiáng)為國(guó)際品牌提供本土供應(yīng)和區(qū)域化服務(wù)的能力；此外，上市公司和標(biāo)的公司還可通過現(xiàn)有客戶的交叉銷售，促進(jìn)銷售增長(zhǎng)和新客戶突破，以北美業(yè)務(wù)機(jī)遇為支點(diǎn)，以全球市場(chǎng)為目標(biāo)，捕捉更廣闊的增量市場(chǎng)。