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收購(gòu) LHN Logistics Limited 項(xiàng)目可行性研究報(bào)告
思瀚產(chǎn)業(yè)研究院 密爾克衛(wèi)    2023-08-15

1、項(xiàng)目概述

公司擬通過(guò)全資子公司 MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLYCHAIN PTE LTD（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“MW-SG”）以要約方式收購(gòu) LHN Logistics Limited（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“LHNLOG”或“標(biāo)的公司”）的 100%股權(quán)。

LHNLOG 是一家在新加坡證券交易所有限公司凱利板上市的公司，由 LHN GroupPte. Ltd.持有其 84.05%股份，公眾持有其 15.95%股份。

截至目前，本次要約收購(gòu)實(shí)施的前提條件已全部滿足，MW-SG 已于 2023 年 8 月 2日送交了本次要約的書(shū)面通知，擬向持有 LHNLOG股份的所有股東以每股 0.2266新加坡元的價(jià)格收購(gòu)其所持有的全部LHNLOG股份，交易對(duì)價(jià)為 3,800.00 萬(wàn)新加坡元，將以現(xiàn)金支付。

LHNLOG 的主要實(shí)物資產(chǎn)為車(chē)輛、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備等，主要分布于新加坡、馬來(lái)西亞、泰國(guó)、緬甸的廠區(qū)內(nèi)。通過(guò)本次收購(gòu)，密爾克衛(wèi)能夠新增亞太區(qū)危險(xiǎn)品堆場(chǎng)、運(yùn)輸及罐箱服務(wù)能力，拓展公司海外一站式供應(yīng)鏈服務(wù)，延伸亞太地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局，進(jìn)一步加強(qiáng)供應(yīng)鏈綜合服務(wù)能力，提升公司在新加坡的市場(chǎng)占有率、強(qiáng)化公司品牌的全球影響力、推進(jìn)公司全球化戰(zhàn)略的實(shí)施。

2、項(xiàng)目可行性及必要性分析

（1）政策環(huán)境友好助力東南亞化工產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展，為化工物流行業(yè)發(fā)展奠定了良好基礎(chǔ)

近年來(lái)，多項(xiàng)利好政策為東南亞化工產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供了良好基礎(chǔ)。中國(guó)是《區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》協(xié)議國(guó)中最大的制造國(guó)，在化工行業(yè)中，中國(guó)需要進(jìn)口大量石油、礦產(chǎn)及能源類(lèi)產(chǎn)品，出口相對(duì)大宗的商品主要為化學(xué)品以及部分精細(xì)化工產(chǎn)品、新材料產(chǎn)品等。

隨著《區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》于 2022 年 1 月 1 日正式生效，中國(guó)與周邊國(guó)家有望逐漸形成更為緊密的貿(mào)易合作關(guān)系，利好東南亞化工產(chǎn)業(yè)發(fā)展。同時(shí)，東南亞各國(guó)也出臺(tái)支持化工產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策。新加坡政府于 2022 年推出的《更新版產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型計(jì)劃（ITM）》針對(duì)電子、精密工程、能源和化工、航空航天和物流等先進(jìn)制造業(yè)與貿(mào)易產(chǎn)業(yè)集群下屬的 5 個(gè)行業(yè)做了重點(diǎn)部署，明確提出新加坡計(jì)劃于 2025 年建成可持續(xù)的、支持綠色增長(zhǎng)的全球能源和化學(xué)品中心，并構(gòu)建亞洲領(lǐng)先的物流生態(tài)系統(tǒng)。

在政策助力下，具有雄厚實(shí)力的化工企業(yè)在東南亞擴(kuò)大銷(xiāo)售規(guī)模并投資建廠，積極布局東南亞的潛在消費(fèi)市場(chǎng)。東南亞化工產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展，有望帶動(dòng)當(dāng)?shù)鼗の锪魇袌?chǎng)快速增長(zhǎng)。

為抓住東南亞化工物流市場(chǎng)的快速增長(zhǎng)機(jī)遇，公司本次通過(guò)收購(gòu) LHNLOG 有效提升覆蓋中國(guó)與東南亞、東南亞間等區(qū)域網(wǎng)絡(luò)布局，當(dāng)?shù)鼗の锪餍袠I(yè)良好的發(fā)展前景為公司與 LHNLOG未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展創(chuàng)造了良好的市場(chǎng)條件。

（2）公司深耕化工物流供應(yīng)鏈多年，積累了豐富的國(guó)際客戶(hù)資源與強(qiáng)大的國(guó)際化運(yùn)營(yíng)能力，為深化本項(xiàng)目的協(xié)同效應(yīng)提供了重要保障

客戶(hù)資源方面，通過(guò) 20 多年來(lái)在化工供應(yīng)鏈的持續(xù)深耕，公司與國(guó)內(nèi)外眾多著名化工企業(yè)建立了長(zhǎng)期合作關(guān)系，包括巴斯夫集團(tuán)、陶氏集團(tuán)、阿克蘇集團(tuán)、PPG 工業(yè)、佐敦集團(tuán)、阿科瑪集團(tuán)、萬(wàn)華化學(xué)等全球最著名的跨國(guó)化工企業(yè)。

本次收購(gòu)標(biāo)的LHNLOG同樣擁有 20年的石油化工領(lǐng)域物流服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，主要客戶(hù)包括國(guó)際 ISO儲(chǔ)罐運(yùn)營(yíng)商、化學(xué)品貿(mào)易商、國(guó)際貨運(yùn)代理公司、跨國(guó)石油化工企業(yè)、國(guó)際集裝箱運(yùn)輸公司等。通過(guò)本次并購(gòu)，公司可與LHNLOG進(jìn)一步共享國(guó)際優(yōu)質(zhì)客戶(hù)資源，導(dǎo)入各自的優(yōu)勢(shì)服務(wù)，繼續(xù)擴(kuò)大整體在國(guó)際化工物流市場(chǎng)的銷(xiāo)售規(guī)模與占有率，促進(jìn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

運(yùn)營(yíng)能力方面，一站式綜合物流服務(wù)是公司長(zhǎng)期以來(lái)的一大主營(yíng)業(yè)務(wù)板塊，包括全球貨代業(yè)務(wù)、全球航運(yùn)及罐箱業(yè)務(wù)、全球工程物流及干散貨業(yè)務(wù)等服務(wù)內(nèi)容。多年以來(lái)持續(xù)深耕一站式綜合物流業(yè)務(wù)，公司逐漸形成了強(qiáng)大的國(guó)際化運(yùn)營(yíng)能力。

此外，公司現(xiàn)已啟動(dòng)“星火計(jì)劃”，陸續(xù)在亞太、北美、歐洲等全球化工生產(chǎn)流通聚集區(qū)設(shè)立運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)，通過(guò)自建團(tuán)隊(duì)、并購(gòu)核心資產(chǎn)、當(dāng)?shù)睾献骰锇楹腺Y等方式落實(shí)公司的全球化戰(zhàn)略。截至 2023年 6月 30日，公司已在美國(guó)、新加坡等地設(shè)立了境外子公司。公司強(qiáng)大的國(guó)際化運(yùn)營(yíng)能力及境外經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)為公司后續(xù)有效整合雙方資源、充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、完善國(guó)際化管理體系提供了重要保障。

（3）強(qiáng)化國(guó)際一站式服務(wù)能力及境內(nèi)外物流網(wǎng)絡(luò)協(xié)同，同時(shí)豐富公司國(guó)際服務(wù)的廣度與深度，提高國(guó)際化競(jìng)爭(zhēng)能力

服務(wù)廣度方面，本次收購(gòu)標(biāo)的 LHNLOG 已實(shí)現(xiàn)了對(duì)于亞太地區(qū)的高度覆蓋，截至2023 年 3 月末，LHNLOG 已在新加坡、泰國(guó)、馬來(lái)西亞及緬甸等 4 個(gè)亞太地區(qū)重點(diǎn)國(guó)家運(yùn)營(yíng)卡車(chē)停車(chē)場(chǎng)及集裝箱堆場(chǎng)且配有運(yùn)營(yíng)車(chē)輛，建立了廣闊的亞太地區(qū)物流服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，可滿足不同國(guó)家、不同細(xì)分行業(yè)客戶(hù)的多元化需求，具備良好的業(yè)務(wù)拓展性。

通過(guò)本次收購(gòu)，公司可進(jìn)一步提高在新加坡的已有業(yè)務(wù)體量，并進(jìn)一步向泰國(guó)、馬來(lái)西亞、緬甸及其他周邊地區(qū)拓展延伸，從而加強(qiáng)在亞太地區(qū)的網(wǎng)絡(luò)布局，擴(kuò)大公司品牌的全球影響力，推進(jìn)公司全球化戰(zhàn)略的實(shí)施。

服務(wù)深度方面，通過(guò)整合 LHNLOG 已有的車(chē)輛資源、集裝箱堆場(chǎng)資源以及供應(yīng)商資源，公司可完善在新加坡、馬來(lái)西亞、泰國(guó)、緬甸等亞太地區(qū)重點(diǎn)國(guó)家的陸路運(yùn)輸能力及倉(cāng)儲(chǔ)能力。

在此基礎(chǔ)上，公司進(jìn)一步加強(qiáng)境內(nèi)外化工物流業(yè)務(wù)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的掌控能力，在亞太地區(qū)將境外物流服務(wù)能力與已有的跨境航運(yùn)能力及境內(nèi)物流服務(wù)能力緊密結(jié)合，真正做到全流程把控，從而強(qiáng)化公司國(guó)際一站式服務(wù)能力，優(yōu)化境內(nèi)外物流網(wǎng)絡(luò)協(xié)同，助力公司把握國(guó)內(nèi)化工企業(yè)出海與國(guó)際化工企業(yè)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的黃金機(jī)遇，提高公司國(guó)際化競(jìng)爭(zhēng)能力。

3、標(biāo)的公司基本情況

企業(yè)名稱(chēng)：LHN Logistics Limited

新加坡企業(yè)注冊(cè)號(hào)：202129609C

執(zhí)行主席：Kelvin Lim Lung Tieng

成立時(shí)間：2021年 8 月 24日

注冊(cè)資本：17,392,290.62新加坡元

注冊(cè)地址：10 Raeburn Park #02-15B Singapore 088702

主營(yíng)業(yè)務(wù)：陸路運(yùn)輸、集裝箱堆場(chǎng)

4、標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次收購(gòu)?fù)瓿汕?，LHNLOG 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東名稱(chēng)LHN Group Pte. Ltd.；持股數(shù)量140,940,800 股；持股比例84.05%

股東名稱(chēng)公眾股東； 持股數(shù)量26,738,000股； 持股比例（5.95%

5、標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

LHNLOG 是一家總部位于新加坡的物流服務(wù)集團(tuán)，其擁有兩個(gè)主要業(yè)務(wù)部門(mén)，運(yùn)輸業(yè)務(wù)和集裝箱堆場(chǎng)業(yè)務(wù)。運(yùn)輸業(yè)務(wù)方面，LHNLOG 主要為新加坡及馬來(lái)西亞客戶(hù)提供運(yùn)輸 ISO 罐、集裝箱、石油化工產(chǎn)品等運(yùn)輸服務(wù)以及新加坡和馬來(lái)西亞之間的跨境運(yùn)輸服務(wù)。

截至 2023 年 3 月 31 日（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次收購(gòu)估值基準(zhǔn)日”），LHNLOG擁有由72輛牽引車(chē)及掛車(chē)組成的車(chē)隊(duì)。集裝箱堆場(chǎng)業(yè)務(wù)方面，LHNLOG主要提供廣泛的集裝箱堆場(chǎng)相關(guān)服務(wù)，包括集裝箱儲(chǔ)存、集裝箱清潔、集裝箱維修和維護(hù)服務(wù)等。截至本次收購(gòu)估值基準(zhǔn)日，LHNLOG 在東南亞地區(qū)運(yùn)營(yíng)由 4 個(gè)集裝箱堆場(chǎng)組成的網(wǎng)絡(luò)，其中新加坡 1 個(gè)、泰國(guó) 2 個(gè)和緬甸 1個(gè)，總處理能力為 27,500TEUs。

6、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)情況

LHNLOG經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)新加坡元

7、本次收購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容

（1）要約人

本次交易的 要約人 為 MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLYCHAIN PTE. LTD，是根據(jù)新加坡法律注冊(cè)成立的私人股份有限公司，成立于 2021 年7 月 30日。要約人由密爾克衛(wèi)化工供應(yīng)鏈服務(wù)股份有限公司全資持有。

（2）交易標(biāo)的

標(biāo)的公司為 LHN Logistics Limited。LHN Logistics Limited 于 2021 年 8月 24 日在新加坡共和國(guó)注冊(cè)成立，并于 2022年4月 29日在新加坡證券交易所有限公司凱利板上市。標(biāo)的公司有兩個(gè)主要業(yè)務(wù)部門(mén)，即運(yùn)輸和集裝箱倉(cāng)庫(kù)服務(wù)。截至要約公告日，標(biāo)的公司已發(fā)行并繳足167,678,800股股份，均為非限售流通股。標(biāo)的公司84.05%的股份由 LHN Group Pte. Ltd.持有，15.95%的股份由公眾股東持有。

（3）要約價(jià)格

每股要約股份的要約價(jià)格為 0.2266 新加坡元，以現(xiàn)金支付。要約價(jià)格是最終價(jià)格，要約人無(wú)修改要約價(jià)格的意向。

（4）不可撤銷(xiāo)承諾

截至要約公告日期，要約人已收到 FragranceLtd 和 LHNGroupPte.Ltd.（以下合稱(chēng)為“承諾方”）的不可撤銷(xiāo)承諾。根據(jù)該等不可撤銷(xiāo)承諾：

1）Fragrance Ltd 已無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地向要約人承諾、陳述并保證，其將(i)促使LHN Group Pte. Ltd.在要約前不得處置任何相關(guān)股份，(ii)投票贊成同意股東批準(zhǔn) LHNGroup Pte. Ltd.處置相關(guān)股份的決議，和(iii)促使 LHN Group Pte. Ltd.接受所有相關(guān)股份的要約；和

2）LHN Group Pte. Ltd.已無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地向要約人承諾、陳述并保證，其(i)不會(huì)在要約前處置任何相關(guān)股份，和(ii)將接受所有相關(guān)股份的要約。

截至要約公告日期，承諾方合計(jì)持有140,940,800股股份，占股份總數(shù)的84.05%。

8、標(biāo)的公司評(píng)估、定價(jià)情況

根 據(jù) 沃 克 森 （ 北 京 ） 國(guó) 際 資 產(chǎn) 評(píng) 估 有 限 公 司 出 具 的 《 MILKYWAYINTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD 擬收購(gòu) LHN LOGISTICSLIMITED所涉及的 LHN LOGISTICS LIMITED 股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（沃克森國(guó)際估報(bào)字（2023）第 0180 號(hào)，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法和市場(chǎng)法兩種方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，截至本次收購(gòu)估值基準(zhǔn)日 LHNLOG 納入估值范圍內(nèi)合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為 1,162.54 萬(wàn)新加坡元，根據(jù)評(píng)估報(bào)告，采用收益法評(píng)估，評(píng)估值為3,830.00 萬(wàn)新加坡元，增值率 229.45%。采用市場(chǎng)法評(píng)估，評(píng)估值為 3,960.00 萬(wàn)新加坡元，增值率 240.63%。

由于收益法能夠更充分地反映 LHNLOG 未來(lái)發(fā)展增速且本次評(píng)估收益法所使用數(shù)據(jù)質(zhì)量和數(shù)量均優(yōu)于市場(chǎng)法，收益法評(píng)估結(jié)果能夠更加客觀地反映 LHNLOG 的價(jià)值。市場(chǎng)法由于受參照對(duì)象信息局限性的影響，可能無(wú)法良好地反映 LHNLOG 的價(jià)值。因此本次評(píng)估以收益法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，即 LHNLOG 納入估值范圍內(nèi)合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益在本次收購(gòu)估值基準(zhǔn)日的價(jià)值為 3,830.00 萬(wàn)新加坡元。

密爾克衛(wèi)對(duì) LHNLOG 進(jìn)行了盡職調(diào)查，本次交易對(duì)價(jià)系根據(jù)盡職調(diào)查情況對(duì)LHNLOG 資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行審慎評(píng)估，基于評(píng)估報(bào)告結(jié)果協(xié)商確定本次要約收購(gòu)的價(jià)格為每股 0.2266新加坡元，收購(gòu)數(shù)量為 167,678,800 股股份，交易整體對(duì)價(jià)為 3,800.00 萬(wàn)新加坡元，交易對(duì)價(jià)全部以現(xiàn)金支付。

9、項(xiàng)目實(shí)施主體

本項(xiàng)目實(shí)施主體為公司的全資子公司 MILKYWAY INTERNATIONALCHEMICALSUPPLY CHAIN PTE LTD。

10、本次收購(gòu)的決策和審批情況

（1）本項(xiàng)目系公司境外子公司的再投資，無(wú)需履行外匯手續(xù)；本項(xiàng)目不涉及境內(nèi)企業(yè)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益，且本項(xiàng)目非大額非敏感類(lèi)項(xiàng)目，故無(wú)需履行發(fā)改核準(zhǔn)/備案/報(bào)告手續(xù)。

公司將根據(jù)《境外投資管理辦法》的規(guī)定，在境外法律手續(xù)完成后，向商務(wù)主管部門(mén)履行報(bào)告手續(xù)。

（2）2023 年 6 月 2日，公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司擬以要約方式收購(gòu) LHN Logistics Limited 100%股權(quán)的議案》。

（3）2023 年 6 月 4 日，本項(xiàng)目實(shí)施主體 MILKYWAY INTERNATIONALCHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD 收到 Fragrance Ltd 簽署的不可撤銷(xiāo)的承諾，承諾其將不可撤銷(xiāo)地向 MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAINPTE LTD出售其最終控制的標(biāo)的公司的 84.05%股份。

（4）本次要約收購(gòu)實(shí)施的兩項(xiàng)前提條件已獲得滿足：2023年 7月 31日，LHNLOG間接控股股東 LHNLimited召開(kāi)股東大會(huì)，表決通過(guò)了本次要約收購(gòu)的有關(guān)事項(xiàng)。

2023年 8 月 2日，Hean Nerng Logistics Pte Ltd（持有位于 7 Gul Avenue , Singapore629651的一處物業(yè)）收到 JTC Corporation 關(guān)于 LHN Limited 對(duì)其間接持股比例變更的書(shū)面同意。

（4）MW-SG已于 2023年 8 月 2日送交了本次要約的書(shū)面通知。