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沐邦高科以現(xiàn)金的方式收購(gòu)豪安能源項(xiàng)目可行性研究報(bào)告案例
思瀚產(chǎn)業(yè)研究院    2022-02-18

收購(gòu)豪安能源項(xiàng)目

沐邦高科以現(xiàn)金的方式收購(gòu)豪安能源，本次收購(gòu)標(biāo)的豪安能源的具體情況詳見公司披露的《江西沐邦高科股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》。

1、本次交易概況

公司擬以現(xiàn)金方式向張忠安、余菊美支付 110,000 萬(wàn)元購(gòu)買豪安能源 100.00%股權(quán)，本次交易完成后，豪安能源將成為上市公司的全資子公司。根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》和《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾義務(wù)人張忠安、余菊美承諾豪安能源 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）分別不低于 14,000 萬(wàn)元、16,000 萬(wàn)元、18,000 萬(wàn)元。本次交易的對(duì)價(jià)全部以現(xiàn)金支付，不涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，也不涉及募集配套資金。

2、標(biāo)的資產(chǎn)基本情況

3、豪安能源的歷史沿革

（1）2019 年 1 月，豪安能源設(shè)立

2019 年 1 月 17 日，土默特右旗市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具“（土右旗）名稱預(yù)核（內(nèi)）字[2019]第 1904371403 號(hào)”《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，同意預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)名稱為“內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司”。

2019 年 1 月 17 日，朱林生、王先仁共同簽署《內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司章程》，章程約定兩方共同出資設(shè)立豪安能源，注冊(cè)資本為 5,000.00 萬(wàn)元。其中，朱林生認(rèn)繳出資 4,500.00 萬(wàn)元，王先仁認(rèn)繳出資 500.00 萬(wàn)元，均以貨幣出資，于 2029 年 1 月 17 日之前繳足。同日，豪安能源召開股東會(huì)并作出決議，全體股東一致同意通過《內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司章程》。

2019 年 1 月 17 日，土默特右旗市場(chǎng)監(jiān)督管理局向豪安能源核發(fā)了注冊(cè)號(hào)為91150221MA0Q4PWC2E 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，核準(zhǔn)豪安能源的設(shè)立。

豪安能源設(shè)立時(shí)的股東及認(rèn)繳出資情況如下表所示：

（2）2019 年 11 月，豪安能源第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2019 年 11 月 19 日，豪安能源召開股東會(huì)并作出決議，全體股東一致同意：

（1）王先仁將其持有的豪安能源 10%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額為 500.00 萬(wàn)元，實(shí)繳出資額 300.00 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給李文珍，朱林生放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；（2）通過章程修正案。

同日，王先仁與李文珍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，豪安能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（3）2020 年 7 月，豪安能源第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2020 年 3 月 28 日，朱林生與張忠安簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定朱林生將其所持有的豪安能源 90.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額 4,500.00 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給張忠安，雙方按照原值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，張忠安一次性付清朱林生貨幣資金。

同日，李文珍與余菊美達(dá)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定李文珍將其所持有的豪安能源 10.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額 500.00 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給余菊美，雙方按照原值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，余菊美一次性付清李文珍貨幣資金。

2020 年 7 月 29 日，豪安能源召開股東會(huì)并作出決議，全體股東一致同意：

（1）朱林生將其持有的豪安能源90.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額4,500.00萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給張忠安；李文珍將其持有的豪安能源 10.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額500.00 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給余菊美；（2）通過章程修正案。

2020 年 7 月 31 日，土默特右旗市場(chǎng)監(jiān)督管理局向豪安能源核發(fā)了注冊(cè)號(hào)為

91150221MA0Q4PWC2E 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，豪安能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

截至本預(yù)案簽署日，豪安能源注冊(cè)資本 5,000.00 萬(wàn)元已經(jīng)實(shí)繳到位。

4、股權(quán)結(jié)構(gòu)

5、下屬公司情況

截至本預(yù)案簽署之日，豪安能源有一家全資子公司，即江西捷銳機(jī)電設(shè)備有限公司。

豪安能源全資子公司基本情況如下：

注：江西捷銳機(jī)電設(shè)備有限公司原先注冊(cè)于江西省南昌市安義縣工業(yè)園區(qū)江西省豪安能源科技有限公司內(nèi)，截至本預(yù)案簽署日，該地址的土地及房產(chǎn)均已由江西省豪安能源科技有限公司轉(zhuǎn)讓給了江西捷銳機(jī)電設(shè)備有限公司，江西捷銳機(jī)電設(shè)備有限公司尚未進(jìn)行注冊(cè)地址變更。

6、主要業(yè)務(wù)情況

標(biāo)的公司豪安能源是一家聚焦于光伏新能源行業(yè)的企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為光伏單晶硅片的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。經(jīng)過多年的技術(shù)積累，標(biāo)的公司及下屬公司基于對(duì)光伏產(chǎn)業(yè)上下游的深刻理解，可以自主開發(fā)單晶硅生產(chǎn)設(shè)備并完成單晶硅拉晶、截?cái)?、開方等關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，為客戶提供不同規(guī)格的單晶硅片產(chǎn)品。目前，標(biāo)的公司主要采用直銷模式對(duì)外銷售，與江蘇順風(fēng)新能源科技有限公司，湖南紅太陽(yáng)新能源科技有限公司、江蘇潤(rùn)陽(yáng)悅達(dá)光伏科技有限公司、山西潞安太陽(yáng)能科技有限責(zé)任公司、金寨嘉悅新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司等眾多知名企業(yè)建立了長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

7、標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

豪安能源最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

8、本次收購(gòu)的定價(jià)依據(jù)

根據(jù)公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的初步了解，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)豪安能源 100%股權(quán)的交易作價(jià)暫定為 110,000 萬(wàn)元，本次交易最終對(duì)價(jià)根據(jù)公司聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的以 2021 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日的評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定。

9、董事會(huì)對(duì)本次定價(jià)合理性的討論與分析

根據(jù)初步預(yù)評(píng)估情況，豪安能源 100%股權(quán)的預(yù)估值為 110,000 萬(wàn)元，最終交易價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)以 2021 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行評(píng)估的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)協(xié)商確定。本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害公司和股東合法權(quán)益的情形。

10、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易的交易對(duì)方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

11、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)豪安能源 100%股權(quán)的預(yù)估交易作價(jià)為 110,000 萬(wàn)元，根據(jù)上市公司 2020 年審計(jì)報(bào)告及標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易預(yù)計(jì)將達(dá)到《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

12、本次交易不構(gòu)成重組上市

本次交易為重大資產(chǎn)購(gòu)買，不涉及發(fā)行股份。本次交易前后，公司的控股股東和實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成重組上市。

13、本次交易的決策和批準(zhǔn)情況

（1）本次交易已履行的程序和獲得的批準(zhǔn)

1）上市公司的決策程序

2022 年 2 月 15 日，沐邦高科召開第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了本次交易預(yù)案及相關(guān)議案，獨(dú)立董事就上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

2）標(biāo)的公司的決策程序

2022 年 2 月 15 日，豪安能源召開股東會(huì)，審議通過了本次交易的相關(guān)議案。

（2）本次交易尚需履行的程序和獲得的批準(zhǔn)

本次交易尚需履行的批準(zhǔn)程序包括：

1）本次交易相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告出具后，公司須再次召開董事會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)；

2）沐邦高科股東大會(huì)批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組事宜；

3）其他必須的審批、備案或授權(quán)（如有）。

14、本次交易相關(guān)合同的內(nèi)容摘要

2022 年 2 月 15 日，公司與張忠安、余菊美及豪安能源共同簽署了本次交易的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，同日公司與張忠安、余菊美簽署了本次交易的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》。

協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

在本節(jié)中，“甲方”指沐邦高科；“乙方 1”指張忠安；“乙方 2”指余菊美，“丙方”指豪安能源；乙方 1、乙方 2 合稱為“乙方”，甲方、乙方合稱為“雙方”，甲方、乙方、丙方合稱為“各方”，甲方、乙方、丙方中的任何一方簡(jiǎn)稱為“一方”。

（1）《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》的主要內(nèi)容

1）擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)

本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)為乙方持有的丙方 100%的股權(quán)。截至《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》簽署日，丙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

雙方同意，甲方以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)。甲方向乙方支付現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)的具體價(jià)格及支付方式按照《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》的約定進(jìn)行。

2）交易方案

①標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格

根據(jù)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的初步了解，雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值約為 110,000 萬(wàn)元，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格暫定為 110,000 萬(wàn)元，本次交易最終對(duì)價(jià)根據(jù)甲方聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的以 2021 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日的評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定。

②本次交易對(duì)價(jià)的支付安排

A、雙方同意，本次收購(gòu)擬采用甲方向乙方支付現(xiàn)金的方式；鑒于乙方 1 與乙方 2 系夫妻關(guān)系，乙方同意由甲方將本次交易對(duì)價(jià)（包括定金）全部支付至乙方 1 名下的銀行賬戶，甲方按此支付完成即視為甲方完成支付義務(wù)。

B、雙方同意，甲方將按照如下方式向乙方支付本次交易對(duì)價(jià)：

a、各方簽署《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》后，甲方向乙方支付本次交易的定金 16,000萬(wàn)元（包含甲方按照《收購(gòu)意向協(xié)議》已向乙方支付的意向金 1,000 萬(wàn)元自動(dòng)轉(zhuǎn)為定金，另外甲方需向乙方支付定金 15,000 萬(wàn)元）；

b、正式的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議生效后，甲方向乙方支付本次交易對(duì)價(jià) 20,000 萬(wàn)元（包含甲方向乙方支付的定金 16,000 萬(wàn)元自動(dòng)轉(zhuǎn)為本次交易對(duì)價(jià)，另外甲方需向乙方支付交易對(duì)價(jià) 4,000 萬(wàn)元）；

c、自正式的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議生效之日起且標(biāo)的資產(chǎn)已完成工商變更登記即過戶至甲方名下后 6 個(gè)月（即 180 日）內(nèi)，甲方向乙方支付本次交易對(duì)價(jià)的 30,000萬(wàn)元；

d、剩余交易對(duì)價(jià) 60,000 萬(wàn)元由甲方在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)逐年支付，具體為甲方

分別在甲方 2022 年、2023 年、2024 年年度報(bào)告公告后向乙方支付 20,000 萬(wàn)元；同時(shí)按照甲方和乙方另行簽訂的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償或減值測(cè)試補(bǔ)償義務(wù)的，屆時(shí)甲方有權(quán)從當(dāng)時(shí)剩余未支付的全部交易對(duì)價(jià)中予以抵扣，剩余未支付的全部交易對(duì)價(jià)不足以抵扣應(yīng)補(bǔ)償金額的，由交易對(duì)方以現(xiàn)金補(bǔ)償差額部分。

e、為避免疑義，各方確認(rèn)，《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》約定的本次交易對(duì)價(jià)為含稅金額。

3）期間損益和未分配利潤(rùn)

從評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日即過渡期內(nèi)標(biāo)的公司產(chǎn)生的收益由甲方享有，虧損由乙方按持股比例予以現(xiàn)金補(bǔ)足，且乙方相互之間負(fù)連帶責(zé)任。

甲方有權(quán)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)過渡期損益進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，以確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)過渡期的損益情況。如審計(jì)結(jié)果認(rèn)定標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生虧損的，則乙方應(yīng)在專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起 10 日內(nèi)按《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》約定以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

各方一致同意，標(biāo)的公司于基準(zhǔn)日前的滾存未分配利潤(rùn)為標(biāo)的公司估值的一部分，交割日前不得進(jìn)行任何形式的分紅。

因基準(zhǔn)日之前的原因使標(biāo)的公司在基準(zhǔn)日之后遭受的未列明于標(biāo)的公司法定賬目中，也未經(jīng)雙方確認(rèn)的負(fù)債，以及雖在標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表中列明但負(fù)債的實(shí)際數(shù)額大于列明數(shù)額的部分，由乙方按照本次交易前所持標(biāo)的公司股權(quán)的比例承擔(dān)，且乙方相互之間負(fù)連帶責(zé)任。

4）超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)

①業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如標(biāo)的公司當(dāng)期能夠超額完成乙方在業(yè)績(jī)承諾期限內(nèi)所作出的承諾凈利潤(rùn)數(shù)，甲方同意標(biāo)的公司采取逐年獎(jiǎng)勵(lì)的方式在相應(yīng)年度進(jìn)行超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，在標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾每年度的專項(xiàng)審核報(bào)告出具后，且標(biāo)的公司賬面具備足夠資金的情況下，由標(biāo)的公司直接以現(xiàn)金方式向標(biāo)的公司核心管理人員支付超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)款，但業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)總金額累計(jì)不得超過本次交易對(duì)價(jià)的20%，具體計(jì)算公式如下：

當(dāng)期獎(jiǎng)勵(lì)金額=（當(dāng)期實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)–當(dāng)期承諾凈利潤(rùn)數(shù)）×20%

若當(dāng)期標(biāo)的公司實(shí)施了超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，在計(jì)算當(dāng)期實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)時(shí)應(yīng)當(dāng)將標(biāo)的公司當(dāng)期計(jì)提的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)恢復(fù)到當(dāng)期實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)中。

②為免疑義，各方確認(rèn)，《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》約定的獎(jiǎng)勵(lì)金額為含稅金額。標(biāo)的公司在支付獎(jiǎng)勵(lì)金額時(shí)將按規(guī)定履行代扣代繳義務(wù)，標(biāo)的公司實(shí)際支付的金額為標(biāo)的公司在代扣代繳所得稅后的剩余金額。

③如發(fā)生需要支付超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)款的情形，屆時(shí)則由標(biāo)的公司的董事會(huì)確定核心管理人員的成員名單、分配方案和分配時(shí)間等具體支付方案，并在業(yè)績(jī)承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)上報(bào)甲方董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)代表同意后，方可由標(biāo)的公司根據(jù)甲方審核通過后的方案將超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)款以現(xiàn)金方式直接支付給核心管理人員。

（2）《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)容

1）盈利補(bǔ)償期

盈利補(bǔ)償期為 2022 年度、2023 年度、2024 年度。

2）承諾凈利潤(rùn)數(shù)的確定

雙方同意，盈利補(bǔ)償期內(nèi)乙方對(duì)于標(biāo)的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的承諾凈利潤(rùn)數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別為 14,000 萬(wàn)元、16,000 萬(wàn)元、18,000 萬(wàn)元。

3）實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與承諾凈利潤(rùn)數(shù)差異的確定

雙方同意，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，甲方進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)應(yīng)當(dāng)對(duì)標(biāo)的公司當(dāng)年凈利潤(rùn)進(jìn)行審計(jì)，并就實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況進(jìn)行審核，并由負(fù)責(zé)甲方年度審計(jì)的具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)于甲方年度審計(jì)報(bào)告出具時(shí)，對(duì)標(biāo)的公司當(dāng)年度實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況出具專項(xiàng)審核報(bào)告，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)每年度實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差額應(yīng)以前述專項(xiàng)審核報(bào)告為準(zhǔn)。

4）凈利潤(rùn)數(shù)與承諾凈利潤(rùn)數(shù)差異補(bǔ)償方式

①補(bǔ)償金額的計(jì)算

本次交易采取逐年補(bǔ)償方式，在盈利補(bǔ)償期內(nèi)任何一個(gè)會(huì)計(jì)年度，如標(biāo)的公司每年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不足承諾凈利潤(rùn)數(shù)的80%（不包括本數(shù)，下同），即標(biāo)的公司在2022年度、2023年度、2024年度分別實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)不足11,200萬(wàn)元、12,800萬(wàn)元、14,400萬(wàn)元，則乙方應(yīng)對(duì)甲方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，甲方同意由乙方1統(tǒng)一向甲方支付應(yīng)由乙方1和乙方2承擔(dān)的補(bǔ)償款，乙方相互之間互負(fù)連帶責(zé)任，具體補(bǔ)償金額計(jì)算公式如下：

當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（當(dāng)期承諾凈利潤(rùn)數(shù)－當(dāng)期實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）×3

若當(dāng)期標(biāo)的公司實(shí)施了超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，在計(jì)算當(dāng)期實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)時(shí)應(yīng)當(dāng)將標(biāo)的公司當(dāng)期計(jì)提的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)恢復(fù)到當(dāng)期實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)中。

②補(bǔ)償金額的支付

各業(yè)績(jī)承諾年度內(nèi)，自甲方2022年、2023年、2024年年度報(bào)告公告之日起10日內(nèi)，乙方應(yīng)按照以下順序向甲方支付當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額：A、從甲方當(dāng)時(shí)剩余未支付的全部交易對(duì)價(jià)中予以扣減；B、不足部分由乙方支付至甲方指定的銀行賬戶。前述當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額由甲方董事會(huì)按《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》計(jì)算確定并書面通知乙方。

③豁免補(bǔ)償

在盈利補(bǔ)償期內(nèi)任何一個(gè)會(huì)計(jì)年度，如標(biāo)的公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)達(dá)到承諾凈利潤(rùn)數(shù)的 80%以上（包括本數(shù)），即標(biāo)的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度分別實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)達(dá)到 11,200 萬(wàn)元、12,800 萬(wàn)元、14,400 萬(wàn)

元以上，甲方將豁免乙方當(dāng)年的補(bǔ)償義務(wù)。

5）減值測(cè)試及其補(bǔ)償

①自三年業(yè)績(jī)承諾期屆滿之日起三個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所依照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)則及要求，對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試并出具減值測(cè)試專項(xiàng)審核報(bào)告。如果業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)標(biāo)的公司的減值額大于業(yè)績(jī)承諾義務(wù)人已補(bǔ)償數(shù)額，則業(yè)績(jī)承諾義務(wù)人還需另行向甲方補(bǔ)償差額部分，具體計(jì)算公式為：

資產(chǎn)減值應(yīng)補(bǔ)償金額=期末標(biāo)的資產(chǎn)減值額－在業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤(rùn)不足承諾凈利潤(rùn)累計(jì)已支付的補(bǔ)償額期末標(biāo)的資產(chǎn)減值額=標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格－期末標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值（扣除業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司股東增資、接受贈(zèng)與及利潤(rùn)分配等因素的影響）

若上述應(yīng)補(bǔ)償金額為負(fù)數(shù)，則應(yīng)補(bǔ)償金額為0。

②自標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日起10日內(nèi)，乙方應(yīng)按照以下順序向甲方支付資產(chǎn)減值應(yīng)補(bǔ)償金額：A、從甲方當(dāng)時(shí)剩余未支付的全部交易對(duì)價(jià)中予以扣減；B、不足部分由乙方支付至甲方指定的銀行賬戶。前述資產(chǎn)減值應(yīng)補(bǔ)償金額由甲方董事會(huì)按《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》計(jì)算確定并書面通知乙方。

③乙方在三年盈利補(bǔ)償期承擔(dān)的累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償金額不超過標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格，該等業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任包含乙方對(duì)甲方做出的盈利補(bǔ)償和標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生資產(chǎn)減值時(shí)所引發(fā)的全部賠償責(zé)任。

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