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收購(gòu)新合成氨裝置項(xiàng)目主體公司可行性研究報(bào)告
思瀚產(chǎn)業(yè)研究院 雙環(huán)科技    2024-01-10

國(guó)家政策鼓勵(lì)上市公司通過(guò)多種渠道進(jìn)行資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。近年來(lái)，國(guó)務(wù)院、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所陸續(xù)出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)兼并重組的政策，為資本市場(chǎng)創(chuàng)造了良好條件。2015 年 8 月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)四部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購(gòu)股份的通知》（證監(jiān)發(fā)[2015]61 號(hào)），旨在建立健全投資者回報(bào)機(jī)制，提升上市公司投資價(jià)值，促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展。

2020 年 10 月，國(guó)務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》，提出要充分發(fā)揮資本市場(chǎng)的并購(gòu)重組主渠道作用，鼓勵(lì)上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展。國(guó)家相關(guān)法規(guī)及政策的出臺(tái)，為公司本次收購(gòu)宏宜公司股權(quán)提供了強(qiáng)有力的政策支持。

本次收購(gòu)是上市公司紓困重組的重要環(huán)節(jié)。根據(jù)湖北省政府決策，2021 年度，上市公司原間接控股股東宜化集團(tuán)和湖北省國(guó)資委控制的宏泰集團(tuán)啟動(dòng)對(duì)雙環(huán)集團(tuán)及下屬上市公司雙環(huán)科技的紓困重組。

根據(jù)雙方 2021年3月簽訂的《湖北雙環(huán)化工集團(tuán)有限公司紓困重組協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“紓困重組協(xié)議”），本次紓困重組主要包含三項(xiàng)工作：（1）降低雙環(huán)科技金融債務(wù)；（2）由紓困方在上市公司體外投資建設(shè)新合成氨裝置，并在新裝置建成投產(chǎn)后注入上市公司；（3）由宏泰集團(tuán)通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)股權(quán)方式取得雙環(huán)集團(tuán)控制權(quán)，并成為上市公司間接控股股東。

2022 年度，受湖北省國(guó)資平臺(tái)公司整合重組影響，宏泰集團(tuán)在上述紓困重組協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)全部由長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)承接。雙環(huán)科技已于 2021 年 8 月完成降低金融債務(wù)的工作，且 2023 年8 月雙環(huán)集團(tuán)的控股股東已變更為長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。上述紓困重組工作僅剩將已新建完成的合成氨裝置注入上市公司事項(xiàng)尚未完成。

雙環(huán)科技本次項(xiàng)目擬收購(gòu)的宏宜公司即為上述新合成氨裝置項(xiàng)目的建設(shè)主體，是完成上市公司紓困重組工作的核心工作。

一、資金使用計(jì)劃

本次向募集資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò) 70,896.00 萬(wàn)元。

在本次資金到位之前，收購(gòu)宏宜公司 68.59%股權(quán)以本次向特定對(duì)象發(fā)行股票獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批復(fù)為實(shí)施前提。本次收購(gòu)宏宜公司 68.59%股權(quán)預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但根據(jù)上市公司與宏宜公司股東就本次收購(gòu)宏宜公司68.59%股權(quán)簽署的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，收購(gòu)宏宜公司 68.59%股權(quán)以本次向特定對(duì)象發(fā)行股票獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批復(fù)為實(shí)施前提。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第 1 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票可以不再適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

收購(gòu)宏宜公司 68.59%股權(quán)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》要求的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估并經(jīng)履行國(guó)有資產(chǎn)主管部門或其授權(quán)主體核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果為基準(zhǔn)確定，并由交易雙方簽署補(bǔ)充協(xié)議約定。

二、本次投資項(xiàng)目基本情況及可行性分析

（一）本次交易概況

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于收購(gòu)宏宜公司其余股東持有的宏宜公司合計(jì) 68.59%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，宏宜公司將成為公司控股子公司?

（二）標(biāo)的公司基本情況

公司名稱：應(yīng)城宏宜化工科技有限公司

注冊(cè)地址：湖北省孝感市應(yīng)城市東馬坊工業(yè)園虎山大道 6 號(hào)

注冊(cè)資本：88,645.97 萬(wàn)元人民幣

公司類型：其他有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代：91420981MA49PMQE9Y碼

一般項(xiàng)目：基礎(chǔ)化學(xué)原料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等許可類化學(xué)品的制造）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；非食用鹽加工；非食經(jīng)營(yíng)范圍 用鹽銷售；煤制品制造；煤炭及制品銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；肥料銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；機(jī)械設(shè)備租賃（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）

成立日期：2021-03-16

（三）標(biāo)的公司股權(quán)及控制關(guān)系

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本報(bào)告公告日，宏宜公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

湖北雙環(huán)科技股份有限公司 持股比例26.34%；湖北長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化工有限公司持股比例23.69%；湖北省新動(dòng)能產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企持股比例20.87%業(yè)（有限合伙）； 湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司持股比例16.92%；湖北宏泰集團(tuán)有限公司持股比例 5.07%； 湖北科創(chuàng)宏泰零度高端制造業(yè)投資持股比例3.38%；河南金山控股股份有限公司持股比例2.03%；湖北高誠(chéng)澴鋒創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股比例1.69%；合計(jì) 持股比例100.00%。

2、控制關(guān)系情況

截至本報(bào)告公告日，長(zhǎng)江化工直接持有宏宜公司23.69%股份，并與新動(dòng)能基金于2022年5月31日簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》，一致行動(dòng)期限為3年；與宏泰集團(tuán)于2023年5月31日簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》，一致行動(dòng)期限為1年；與高誠(chéng)澴鋒于2023年5月16日簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》，一致行動(dòng)期限為3年。

根據(jù)長(zhǎng)江化工與新動(dòng)能基金、宏泰集團(tuán)、高誠(chéng)澴鋒所簽訂的《一致行動(dòng)人協(xié)議》及長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的說(shuō)明確認(rèn)，新動(dòng)能基金、宏泰集團(tuán)、高誠(chéng)澴鋒系長(zhǎng)江化工的一致行動(dòng)人。長(zhǎng)江化工為宏宜公司的控股股東，與一致行動(dòng)人合計(jì)控制宏宜公司51.32%股權(quán)。

此外，雙環(huán)科技與長(zhǎng)江化工、湖北科創(chuàng)宏泰零度高端制造業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“零度基金”）的基金管理人湖北長(zhǎng)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司亦同受長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)控制。因此，長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)實(shí)際控制宏宜公司。湖北省國(guó)資委為宏宜公司的實(shí)際控制人。

3、公司章程中可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議

截至本報(bào)告公告日，《應(yīng)城宏宜化工科技有限公司章程》中不存在對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的內(nèi)容。

（四）標(biāo)的公司主要下屬企業(yè)情況

截至本報(bào)告公告日，宏宜公司無(wú)下屬企業(yè)。

（五）標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

宏宜公司主要從事合成氨的生產(chǎn)與制造，及其產(chǎn)品的銷售等業(yè)務(wù)。目前，宏宜公司是湖北省內(nèi)最大的合成氨生產(chǎn)企業(yè)之一，具有合成氨產(chǎn)能為40萬(wàn)噸/年。合成氨是指由氮和氫在高溫高壓和催化劑共同作用下直接合成的氨，合成氨用途較為廣泛，除用于生產(chǎn)氮肥和復(fù)合肥料以外，還是無(wú)機(jī)和有機(jī)化學(xué)工業(yè)的重要基礎(chǔ)原料，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中占有重要地位。

當(dāng)前，國(guó)內(nèi)合成氨生產(chǎn)的主要工藝為水煤漿氣化技術(shù)（氣流床工藝）和固定床工藝。宏宜公司采用了較為先進(jìn)的水煤漿氣化技術(shù)，具有一定的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

（六）標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

最近兩年一期，宏宜公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：

單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日分別為：

資產(chǎn)總計(jì) 211,363.77萬(wàn)元； 143,082.21萬(wàn)元； 21,337.79萬(wàn)元；

負(fù)債合計(jì) 116,046.18萬(wàn)元； 59,192.51萬(wàn)元； 14,512.96萬(wàn)元；

所有者權(quán)益合計(jì) 95,317.59萬(wàn)元； 83,889.70萬(wàn)元； 6,824.84萬(wàn)元；

項(xiàng)目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度分別為

凈利潤(rùn) 6,531.41萬(wàn)元； -85.11萬(wàn)元； -175.16萬(wàn)元；

注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

（七）標(biāo)的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況、對(duì)外擔(dān)保情況和主要負(fù)債情況

1、主要資產(chǎn)情況

截至2023年9月30日，宏宜公司資產(chǎn)總額為211,363.77萬(wàn)元，主要由貨幣資金、應(yīng)收賬款、其他流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)等構(gòu)成。宏宜公司合法擁有其經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在爭(zhēng)議。

2、主要負(fù)債情況

截至2023年9月30日，宏宜公司負(fù)債總額為116,046.18萬(wàn)元，主要由應(yīng)付賬款、應(yīng)交稅費(fèi)、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期借款、遞延收益等構(gòu)成。

3、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況和對(duì)外擔(dān)保情況

截至2023年9月30日，宏宜公司不存在資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況和對(duì)外擔(dān)保的情況。

（八）交易對(duì)方基本情況

本次收購(gòu)宏宜公司68.59%股權(quán)交易對(duì)方包括長(zhǎng)江化工、新動(dòng)能基金、宜化集團(tuán)、零度基金、金山控股和高誠(chéng)澴鋒。交易對(duì)方基本情況如下：

1、長(zhǎng)江化工

名稱：湖北長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化工有限公司

注冊(cè)地址：武漢市東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)武漢大學(xué)科技園武大園四路 3 號(hào) B-1、B-2棟 B-2 單元 3 層 01 號(hào)

注冊(cè)資本：150,000 萬(wàn)元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

統(tǒng)一社會(huì)信用代：91420100MA4KQA7733碼

一般項(xiàng)目：化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍 （不含許可類化工產(chǎn)品）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；以自有資金從事投資活動(dòng)；企業(yè)管理咨詢（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

成立日期：2016-12-21

2、新動(dòng)能基金

名稱：湖北省新動(dòng)能產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

注冊(cè)地址：湖北省孝感市應(yīng)城市城中街道體育場(chǎng)路 6 號(hào) 5 層 501 室

執(zhí)行事務(wù)合伙人： 湖北省新動(dòng)能基金管理有限公司

出資額：10,100 萬(wàn)元人民幣

統(tǒng)一社會(huì)信用代：91420981MA4F512X09碼

一般項(xiàng)目:私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)（須在中經(jīng)營(yíng)范圍 國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（除許可業(yè)務(wù)外,可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）

成立日期：2021-11-24

3、宜化集團(tuán)

名稱：湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：宜昌市沿江大道 52 號(hào)

注冊(cè)資本：100,000 萬(wàn)元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）

統(tǒng)一社會(huì)信用代： 914205001791227953碼

經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)品（不含限制、禁止經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目）、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)爆炸化學(xué)品及國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)的品種）銷售；化工產(chǎn)品制造（不含危險(xiǎn)爆炸化學(xué)品及國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)的品種）；化工技術(shù)咨詢；化肥制造及銷售；化工設(shè)備制造及安裝（不含特種設(shè)備）；火力發(fā)電；貨物或技術(shù)進(jìn)出口及代理（國(guó)家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）；

再生資源回收（不含固體廢物、危險(xiǎn)廢物、報(bào)廢汽車等需經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)的項(xiàng)目）；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的在線數(shù)據(jù)處理與交易處理；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

成立日期：1995-04-16

4、零度基金

名稱：湖北科創(chuàng)宏泰零度高端制造業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

注冊(cè)地址：武漢市江夏區(qū)文化大道 10 號(hào)科創(chuàng)廣場(chǎng) A座 19 層 1917 室

執(zhí)行事務(wù)合伙人：湖北宏泰零度股權(quán)投資管理有限公司

出資額：5,000 萬(wàn)元人民幣

類型：有限合伙企業(yè)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91420115MA49ARWX42

經(jīng)營(yíng)范圍：從事非證券類股權(quán)投資活動(dòng)及相關(guān)的咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發(fā)放貨款等金融業(yè)務(wù)）。（涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營(yíng)）

成立日期：2019-09-09

5、金山控股

名稱：河南金山控股股份有限公司

注冊(cè)地址：漯河市舞陽(yáng)縣南環(huán)路中段 1 號(hào)

注冊(cè)資本：15,480 萬(wàn)元人民幣

公司類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91410000MA3X7H39X8

經(jīng)營(yíng)范圍：控股公司服務(wù);企業(yè)資產(chǎn)管理;商務(wù)信息咨詢;市場(chǎng)營(yíng)銷策劃;企業(yè)管理咨詢;企業(yè)兼并重組收購(gòu)咨詢;化工產(chǎn)品技術(shù)開(kāi)發(fā);健康信息咨詢;財(cái)務(wù)信息咨詢;物業(yè)管理;礦產(chǎn)品、建筑材料、電子產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、化肥的批發(fā)與零售及互聯(lián)網(wǎng)銷售;療養(yǎng)院的建設(shè);老年公寓及配套設(shè)施開(kāi)發(fā)建設(shè);實(shí)業(yè)控股;醫(yī)療康復(fù)服務(wù);文化傳播;文化產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā);廣告的制作、發(fā)布、代理;旅游景區(qū)的開(kāi)發(fā)與建設(shè);生態(tài)農(nóng)業(yè)種植;餐飲管理;網(wǎng)絡(luò)科技的開(kāi)發(fā)與推廣;自營(yíng)和代理商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。

成立日期：2016-03-04

6、高誠(chéng)澴鋒

名稱：湖北高誠(chéng)澴鋒創(chuàng)業(yè)投資有限公司

注冊(cè)地址：孝感市崇文路 7 號(hào) 14 樓

注冊(cè)資本：20,000 萬(wàn)元人民幣

公司類型：其他有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91420900MA4945F467

經(jīng)營(yíng)范圍：從事非證券類股權(quán)投資活動(dòng)及相關(guān)的咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)（不含國(guó)家法律法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定限制和禁止的項(xiàng)目；不得以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金）（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款，不得從事發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

成立日期：2018-05-18

（九）本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容

公司（甲方）分別與長(zhǎng)江化工、新動(dòng)能基金、宜化集團(tuán)、零度基金、金山控股、高誠(chéng)澴鋒（以下合稱為“乙方”）于 2024 年 1 月 8 日簽署《附條件生效的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

1、標(biāo)的資產(chǎn)

協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)為長(zhǎng)江化工、新動(dòng)能基金、宜化集團(tuán)、零度基金、金山控股、高誠(chéng)澴鋒合計(jì)持有的應(yīng)城宏宜化工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）68.59%的股權(quán)（以下合稱為“標(biāo)的資產(chǎn)”或“標(biāo)的股權(quán)”）。

2、標(biāo)的股權(quán)的作價(jià)依據(jù)

截至本協(xié)議簽署日，本次交易的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。本次交易的最終交易價(jià)格以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門備案的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估、并以國(guó)有資產(chǎn)主管部門或其授權(quán)主體核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果為基準(zhǔn)確定，另行簽署本協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，最終交易價(jià)格以經(jīng)備案的凈資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果乘以標(biāo)的股權(quán)比例確定。上述補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議不可分割的組成部分。

3、交易對(duì)價(jià)的支付方式

（1）由甲方以向特定對(duì)象發(fā)行A股股份募集資金方式向乙方購(gòu)買標(biāo)的股權(quán)，本次募集資金擬全部用于支付本次交易對(duì)價(jià)。本次交易完成后，乙方不再是目標(biāo)公司的股東。

（2）本次募集資金到賬之日起10個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方書(shū)面指定賬戶支付本次交易的全部對(duì)價(jià)。若本次實(shí)際募集資金不足以支付交易對(duì)價(jià)的，不足部分由甲方以自籌資金向乙方進(jìn)行支付。

4、本次交易的實(shí)施與完成

（1）標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶應(yīng)在甲方支付完畢交易對(duì)價(jià)之日起7個(gè)工作日內(nèi)完成，即目標(biāo)公司應(yīng)在注冊(cè)地市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)完成將標(biāo)的股權(quán)登記至甲方名下的股東變更登記手續(xù)辦理，甲乙雙方予以配合協(xié)助。

（2）標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)由目標(biāo)公司負(fù)責(zé)辦理，甲乙雙方應(yīng)提供必要的協(xié)助。

（3）自交割日起，基于標(biāo)的資產(chǎn)的一切權(quán)利、義務(wù)由甲方享有和承擔(dān)。

5、債權(quán)債務(wù)處理和員工安置、公司治理

（1）本次交易為收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)，本次交易完成后，目標(biāo)公司作為獨(dú)立法人的身份不會(huì)發(fā)生變化，不涉及債權(quán)債務(wù)的處理。原屬目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)在交割日后仍然由目標(biāo)公司享有和承擔(dān)。

（2）本次交易為收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)，亦不涉及職工安置問(wèn)題。本次交易完成后，原由目標(biāo)公司聘任的員工在交割日后與目標(biāo)公司的勞動(dòng)關(guān)系、社保關(guān)系等保持不變。

（3）在本次交易完成之后，甲方有權(quán)根據(jù)目標(biāo)公司章程提名目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，或在履行目標(biāo)公司審議決策的前提下，由乙方根據(jù)甲方提供的名單在交割時(shí)協(xié)助辦理相關(guān)人員任命和變更的備案手續(xù)。

6、過(guò)渡期安排和未分配利潤(rùn)安排

（1）過(guò)渡期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的全部收益或虧損均由乙方按其持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例享有或承擔(dān)。

（2）雙方同意并確認(rèn)，交割日后，由雙方共同認(rèn)可的經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門備案的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)，確定過(guò)渡期損益。

審計(jì)機(jī)構(gòu)在標(biāo)的資產(chǎn)完成交割后的30個(gè)工作日內(nèi)審計(jì)確認(rèn)盈虧情況，并以標(biāo)的資產(chǎn)交割日最近月度的最后一日（資產(chǎn)交割日為交割當(dāng)月15日（含）之前的，

以交割日上一月的最后一日，資產(chǎn)交割日為交割當(dāng)月15日之后的，以交割日當(dāng)月的最后一日）作為審計(jì)基準(zhǔn)日。

（3）目標(biāo)公司截至評(píng)估基準(zhǔn)日前實(shí)現(xiàn)的未分配利潤(rùn)已納入標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估范圍，目標(biāo)公司就該部分未分配利潤(rùn)不再向乙方進(jìn)行分配。

7、雙方聲明、保證及承諾

（1）甲方的聲明、保證及承諾

1）甲方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司，能以自己的名義獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；甲方不存在現(xiàn)實(shí)或潛在的終止或者喪失經(jīng)營(yíng)能力的情況。

2）甲方簽署和履行本協(xié)議在任何方面均不會(huì)違反在本協(xié)議簽署之時(shí)有效的法律法規(guī)和其他相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定、法院發(fā)出的生效判決或裁定、政府機(jī)構(gòu)發(fā)出的命令或其公司章程；不會(huì)違反甲方作為締約一方并對(duì)其有約束力的任何合約、承諾或其它安排。

3）甲方簽署并履行本協(xié)議是其真實(shí)的意思表示。甲方在簽署本協(xié)議之前已認(rèn)真審閱并充分理解本協(xié)議的各項(xiàng)條款，不會(huì)以本協(xié)議顯失公平、存在重大誤解等理由要求撤銷、終止、解除、變更本協(xié)議的全部或部分條款，或主張本協(xié)議全部或部分條款無(wú)效。

4）在為本協(xié)議的簽署所進(jìn)行的談判和協(xié)商的過(guò)程中，甲方根據(jù)乙方的要求向乙方提供的所有資料均是真實(shí)的。

5）甲方承諾，本次交易不影響目標(biāo)公司與員工已經(jīng)簽訂的勞動(dòng)合同關(guān)系，原勞動(dòng)合同關(guān)系繼續(xù)有效。

6）甲方承諾，將遵守本協(xié)議的各項(xiàng)條款，并且不會(huì)從事任何有悖本協(xié)議契約目的的行為。

7）甲方承諾，將按本協(xié)議約定以及法律法規(guī)之規(guī)定承擔(dān)由于違反上述各款聲明、保證及承諾而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠償由此給乙方造成的損失。

（2）乙方的聲明、保證及承諾

1）乙方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)/股份有限公司，能以自己的名義獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

2）乙方簽署和履行本協(xié)議在任何方面均不會(huì)違反在本協(xié)議簽署之時(shí)有效的法律法規(guī)和其他相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定、法院發(fā)出的生效判決或裁定、政府機(jī)構(gòu)發(fā)出的命令或其章程/合伙協(xié)議；不會(huì)違反乙方作為締約一方并對(duì)其有約束力的任何合約、承諾或其他安排。

3）乙方簽署并履行本協(xié)議是其真實(shí)的意思表示。乙方在簽署本協(xié)議之前已認(rèn)真審閱并充分理解本協(xié)議的各項(xiàng)條款，不會(huì)以本協(xié)議顯失公平、存在重大誤解等理由要求撤銷、終止、解除、變更本協(xié)議的全部或部分條款，或主張本協(xié)議全部或部分條款無(wú)效。

4）在為本協(xié)議的簽署所進(jìn)行的談判和協(xié)商的過(guò)程中，乙方根據(jù)甲方要求向甲方提供的所有資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的。

5）乙方將依法辦理及協(xié)助甲方及目標(biāo)公司獲得本協(xié)議生效所需的一切批準(zhǔn)和同意文件。

6）乙方承諾，乙方合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)，有義務(wù)將標(biāo)的資產(chǎn)按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給甲方；標(biāo)的資產(chǎn)沒(méi)有設(shè)置且不會(huì)設(shè)置質(zhì)押或任何其他第三方權(quán)利，亦不存在所有權(quán)糾紛。

7）乙方承諾，截至本協(xié)議簽署日前（含簽署日）不存在任何占用目標(biāo)公司及/或其子公司資金的情況，并保證在本協(xié)議簽署日之后不以任何方式實(shí)施任何占用目標(biāo)公司資金的行為。

8）乙方承諾，將遵守本協(xié)議的各項(xiàng)條款，并且不會(huì)從事任何有悖本協(xié)議契約目的的行為。

9）乙方承諾，將按本協(xié)議約定以及法律法規(guī)之規(guī)定承擔(dān)由于違反上述各款聲明、保證及承諾而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠償由此給甲方造成的任何損失。

（3）目標(biāo)公司控股股東的承諾

1）過(guò)渡期間，不會(huì)做出致使或可能致使目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)發(fā)生重大不利變化的行為，并應(yīng)當(dāng)促使目標(biāo)公司及其子公司在交割日前：①在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中按照與以往慣例及謹(jǐn)慎商業(yè)慣例一致的方式經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)；②為了甲方的利益，盡最大努力維護(hù)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)的所有資產(chǎn)保持良好狀態(tài)，維護(hù)與客戶、供應(yīng)商、員工和其他相關(guān)方的所有良好關(guān)系。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)促使目標(biāo)公司不得：①分配任何紅利或進(jìn)行其他分配（甲乙雙方另有約定的除外）；②制定任何股權(quán)計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；③放棄任何重大權(quán)利；④處置其重要資產(chǎn)和技術(shù)。

2）于本協(xié)議簽署日至交割日，不會(huì)做出任何致使或可能致使目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)發(fā)生重大不利變化的行為，不得進(jìn)行利潤(rùn)分配，并保證促使目標(biāo)公司：①在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中按照與以往慣例及謹(jǐn)慎商業(yè)慣例一致的方式經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)；②盡最大努力維護(hù)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)的所有資產(chǎn)保持良好狀態(tài)，維護(hù)與客戶、供應(yīng)商、員工和其他相關(guān)方的良好關(guān)系。

3）目標(biāo)公司控股股東承諾，將按本協(xié)議約定以及法律法規(guī)之規(guī)定承擔(dān)由于違反上述各款聲明、保證及承諾而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠償由此給甲方造成的任何損失。

8、生效及終止

（1）本協(xié)議經(jīng)各方的法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表或其授權(quán)代表簽字并加蓋各自的公章后成立，并在滿足本次交易實(shí)施的全部下述先決條件后生效：

1）甲方董事會(huì)、股東大會(huì)通過(guò)涉及本次交易的會(huì)議決議并通過(guò)本協(xié)議；

2）乙方內(nèi)部及外部（如需）決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)本次交易并通過(guò)本協(xié)議；

3）長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司對(duì)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告予以備案；

4）本次交易經(jīng)雙方國(guó)有資產(chǎn)主管部門或其授權(quán)主體審核批準(zhǔn)；

5）甲方已完成本次交易涉及的向特定對(duì)象發(fā)行 A 股股份，募集資金扣除發(fā)

行費(fèi)用后已全額存入甲方募集資金專用賬戶；

6）中國(guó)法律所要求的其他必要審批或核準(zhǔn)。

上述條件均滿足后，以最后一個(gè)條件的滿足日為協(xié)議生效日。

（2）本協(xié)議可依據(jù)下列情形終止：

1）本次交易完成之前，經(jīng)雙方一致書(shū)面同意終止本次交易。

2）在交割日之前，由于發(fā)生不可抗力或者雙方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能實(shí)施。

3）如有關(guān)政府主管部門、司法機(jī)關(guān)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容和履行提出異議從而導(dǎo)致本協(xié)議的重要原則條款無(wú)法得以履行以致嚴(yán)重影響任何一方簽署本協(xié)議時(shí)的商業(yè)目的，則經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致后本協(xié)議可以終止或解除。

4）如果因?yàn)槿魏我环絿?yán)重違反本協(xié)議，在守約方向違約方送達(dá)書(shū)面通知，要求違約方對(duì)此等違約行為立即采取補(bǔ)救措施之日起 30 日內(nèi)，此等違約行為沒(méi)有獲得補(bǔ)救，守約方有權(quán)單方以書(shū)面通知方式終止本協(xié)議。

（3）本協(xié)議前述（2）1）-3）終止后，雙方應(yīng)恢復(fù)原狀，且互相不承擔(dān)違約責(zé)任。

（十）交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

目前針對(duì)標(biāo)的公司的評(píng)估工作尚未完成，最終交易價(jià)格將以經(jīng)符合《證券法》要求的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估并經(jīng)履行國(guó)有資產(chǎn)主管部門或其授權(quán)主體核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果為基準(zhǔn)確定，并由上市公司與交易對(duì)方簽署補(bǔ)充協(xié)議約定。

（十一）項(xiàng)目必要性

1、完善公司產(chǎn)業(yè)鏈條，減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)公司盈利能力

上市公司運(yùn)用聯(lián)堿法生產(chǎn)純堿和氯化銨等化工產(chǎn)品。合成氨工段是公司聯(lián)堿法生產(chǎn)純堿、氯化銨的重要前序工段，其主要產(chǎn)品為液氨。2021年7月完成的重大資產(chǎn)出售中，上市公司剝離了生產(chǎn)成本較高的原有合成氨生產(chǎn)設(shè)備，因此目前上市公司生產(chǎn)所需的合成氨均需向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)，導(dǎo)致上市公司持續(xù)產(chǎn)生較大金額的關(guān)聯(lián)交易。

2023年4月，宏宜公司40萬(wàn)噸合成氨升級(jí)改造項(xiàng)目竣工投產(chǎn)。宏宜公司在建設(shè)中采用先進(jìn)的水煤漿加壓氣化、低壓合成、雙內(nèi)壓縮空分等綠色環(huán)保工藝技術(shù)，符合國(guó)家綠色低碳、節(jié)能減排戰(zhàn)略導(dǎo)向。預(yù)計(jì)宏宜公司股權(quán)注入上市公司后，可以在減少上市公司關(guān)聯(lián)交易的同時(shí)，保證對(duì)上市公司聯(lián)堿工藝原材料的供給，并進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司盈利能力。

2、宏宜公司股東履行公開(kāi)承諾

2021 年度重大資產(chǎn)出售中，宏宜公司主要股東宜化集團(tuán)及長(zhǎng)江化工做出公開(kāi)承諾，承諾將在宏宜公司合成氨裝置升級(jí)改造完成并正式投產(chǎn)后 12 個(gè)月內(nèi)，啟動(dòng)將其持有宏宜公司的全部股權(quán)依法合規(guī)轉(zhuǎn)讓給上市公司的工作。

通過(guò)本次收購(gòu)，宜化集團(tuán)及長(zhǎng)江化工持有的宏宜公司股權(quán)將全部轉(zhuǎn)讓給上市公司，是上述宏宜公司股東切實(shí)履行公開(kāi)承諾的必要舉措，有利于保護(hù)上市公司中小股東利益。因此，上市公司基于前期紓困的有關(guān)協(xié)議和安排，有必要進(jìn)行本次收購(gòu)。

（十二）項(xiàng)目可行性

1、交易各方已協(xié)商一致，不存在實(shí)施障礙

公司與交易對(duì)方簽訂了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，受讓其持有的宏宜公司68.59%股份。上述協(xié)議中對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式、協(xié)議生效的條件、違約責(zé)任等作出明確約定，符合相關(guān)政策和法律法規(guī)，不存在實(shí)施障礙。

2、環(huán)保措施科學(xué)合理，對(duì)周邊環(huán)境影響較小，能效水平先進(jìn)

根據(jù)生態(tài)環(huán)境部發(fā)布的《環(huán)境保護(hù)綜合名錄（2021年版）》（以下簡(jiǎn)稱“環(huán)境保護(hù)綜合名錄”），合成氨不屬于“高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品名錄，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品不屬于上述環(huán)境保護(hù)綜合名錄的“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品”。宏宜公司生產(chǎn)工藝屬于行業(yè)先進(jìn)水平，環(huán)保設(shè)施和環(huán)保措施能夠有效處理生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)中產(chǎn)生的污染物，對(duì)周邊環(huán)境影響較小，符合環(huán)境主管部門的監(jiān)管要求，項(xiàng)目可行性較強(qiáng)。

根據(jù)湖北省發(fā)展和改革委員會(huì)出具的《關(guān)于宏宜化工IGCC分布式能源碳中和應(yīng)用示范暨合成氨綠色改造升級(jí)項(xiàng)目達(dá)到能效水平先進(jìn)說(shuō)明的復(fù)函》，確認(rèn)宏宜公司合成氨綠色改造升級(jí)項(xiàng)目年綜合能源消費(fèi)增量為-6,501.98噸標(biāo)準(zhǔn)煤，無(wú)新增耗電量，合成氨單位產(chǎn)品綜合能耗優(yōu)于《工業(yè)重點(diǎn)領(lǐng)域能效標(biāo)桿水平和基準(zhǔn)水平（2023 年版）》中“合成氨單位產(chǎn)品綜合能耗標(biāo)桿水平”，能效水平達(dá)到國(guó)內(nèi)先進(jìn)水平。

3、本次發(fā)行所募集資金的使用符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及上市公司板塊的定位

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為運(yùn)用聯(lián)堿法生產(chǎn)并銷售純堿和氯化銨等化工產(chǎn)品，本次募集資金投向是收購(gòu)宏宜公司68.59%股權(quán)，從而取得宏宜公司的控制權(quán)。宏宜公司主要從事合成氨的生產(chǎn)與銷售。合成氨是指由氮和氫在高溫高壓和催化劑共同作用下直接合成的氨，而氨是重要的無(wú)機(jī)化工產(chǎn)品之一，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中占有重要地位，宏宜公司的生產(chǎn)工藝主要是采用水煤漿氣化技術(shù)生產(chǎn)合成氨，不屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類項(xiàng)目，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策要求。

此外，宏宜公司的主要產(chǎn)品合成氨為上市公司生產(chǎn)工藝中最重要的原材料之一，因此，本次投資項(xiàng)目是圍繞主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)關(guān)系緊密相關(guān)，符合上市公司板塊的定位。