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并購(gòu)電接觸材料企業(yè)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告
思瀚產(chǎn)業(yè)研究院    2022-10-21

一、項(xiàng)目概況

（一）項(xiàng)目簡(jiǎn)介

溫州宏豐電工合金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“溫州宏豐”或“公司”）創(chuàng)立于1997年，專(zhuān)業(yè)從事高性能電接觸功能復(fù)合材料、元件及一體化組件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售以及技術(shù)服務(wù)，截至目前公司是國(guó)內(nèi)電接觸材料行業(yè)唯一一家上市公司（股票代碼：300283）。公司擁有顆粒及纖維增強(qiáng)電接觸功能復(fù)合材料及元件、層狀復(fù)合電接觸功能復(fù)合材料及元件、一體化電接觸組件等三大類(lèi)主導(dǎo)產(chǎn)品，形成了完整的產(chǎn)品體系。

為進(jìn)一步推進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，整合產(chǎn)業(yè)鏈，拓寬市場(chǎng)渠道，提高資金使用效率，公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、自身的發(fā)展戰(zhàn)略及現(xiàn)有業(yè)務(wù)需求，經(jīng)公司董事會(huì)和管理層審慎研究，決定以貨幣資金收購(gòu)陳樂(lè)生、董國(guó)輝、陳林馳、鄭曉覺(jué)合計(jì)持有的溫州海和熱控復(fù)合材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海和熱控”）80%的股權(quán)。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，海和熱控將成為溫州宏豐的控股子公司，公司將借助海和熱控在熱雙金屬材料領(lǐng)域的先進(jìn)設(shè)備、技術(shù)和系列產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)雙方的業(yè)務(wù)整合和協(xié)同增強(qiáng)，形成“電接觸+過(guò)熱保護(hù)”功能復(fù)合材料及產(chǎn)品體系，為客戶(hù)提供從通斷控制到過(guò)熱保護(hù)的系統(tǒng)解決方案，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，拓展應(yīng)用領(lǐng)域，強(qiáng)化綜合實(shí)力和差異化優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，本次并購(gòu)是電接觸材料行業(yè)和熱雙金屬材料行業(yè)之間的重大創(chuàng)新，并購(gòu)價(jià)格低、技術(shù)先進(jìn)、產(chǎn)品性能優(yōu)良，有利于溫州宏豐實(shí)施低成本的產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，也為未來(lái)相關(guān)行業(yè)的并購(gòu)整合奠定產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和積累豐富的經(jīng)驗(yàn)。

（二）海和熱控基本情況

1、基本情況

公司中文名稱(chēng)：溫州海和熱控復(fù)合材料有限公司

成立日期：2012年5月28日

注冊(cè)資本：6750萬(wàn)元

住所：溫州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)濱海園區(qū)濱海九路808號(hào)經(jīng)營(yíng)范圍：熱雙金屬材料、電子元器件的制造、加工、銷(xiāo)售；貨物進(jìn)出口。（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目。）

2、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

溫州海和熱控復(fù)合材料有限公司專(zhuān)業(yè)從事層狀復(fù)合熱雙金屬材料及元件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于工業(yè)電器、家用電器、電子信息、汽車(chē)電器等行業(yè)的熱敏控制及保護(hù)領(lǐng)域。

海和熱控定位熱雙金屬材料高端市場(chǎng)，采用世界公認(rèn)最高水平的美國(guó)ASTMB388-2000標(biāo)準(zhǔn)作為內(nèi)控技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，引進(jìn)美、法等國(guó)家的先進(jìn)生產(chǎn)及檢測(cè)設(shè)備，如I2S森吉米爾的20輥精密軋機(jī)、可控氣氛熱復(fù)合機(jī)、固相冷復(fù)合機(jī)、精密四輥軋機(jī)群等，通過(guò)系列設(shè)備自帶的在線(xiàn)測(cè)厚自動(dòng)控制系統(tǒng)，有效確保了材料的尺寸精度和表面質(zhì)量，高精度控溫氣氛處理爐的應(yīng)用則保證了熱雙金屬材料的力學(xué)及電學(xué)性能。在此基礎(chǔ)上，通過(guò)再創(chuàng)新，形成了低溫型、中溫型、高溫型三大系列，70余種牌號(hào)的層狀復(fù)合熱雙金屬材料及元件，同時(shí)可為客戶(hù)提供層狀復(fù)合熱雙金屬材料的系統(tǒng)解決方案。

2、財(cái)務(wù)情況

經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，海和熱控2013-2014年8月期間的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

表1.2 2013-2014年8月31日海和熱控財(cái)務(wù)情況表

注：上表數(shù)據(jù)摘自立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“信會(huì)師報(bào)字（2014）650057號(hào)”海和熱控合并報(bào)表數(shù)據(jù)。

3、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)

表1.3 海和熱控股權(quán)情況表

4、主要股東情況

①陳樂(lè)生先生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，1973年出生，博士研究生學(xué)歷，中共黨員。2006年至2010年3月，任溫州宏豐電工合金有限公司副總經(jīng)理；2010年4月至今，任本公司常務(wù)副總經(jīng)理、董事、董事會(huì)秘書(shū)。

現(xiàn)兼任中國(guó)復(fù)合材料學(xué)會(huì)理事，《電工材料》副主任編委，全國(guó)電工合金行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化委員會(huì)委員，上海和伍新材料科技有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、溫州海和熱控復(fù)合材料有限公司監(jiān)事。2013年7月獲清華大學(xué)高級(jí)管理人員工商管理碩士（EMBA）學(xué)位。陳樂(lè)生先生作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人承擔(dān)“2012年國(guó)家重大科技成果轉(zhuǎn)化”、2013年“國(guó)家863計(jì)劃”和“國(guó)家火炬計(jì)劃”等多項(xiàng)國(guó)家、省、市級(jí)項(xiàng)目；2013年獲浙江省科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)。

②董國(guó)輝先生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，1960年出生，高中學(xué)歷。2005年6月至2010年4月，任溫州宏豐電工合金有限公司模具車(chē)間主任；2010年4月至今任本公司監(jiān)事、模具車(chē)間主任。

二、市場(chǎng)分析

（一）產(chǎn)品概述

熱雙金屬材料及元件作為自動(dòng)控制裝置和儀器儀表中的熱敏控制及保護(hù)元件，是一種基于環(huán)境溫度變化時(shí)元件所感知的直接熱或電轉(zhuǎn)化成熱的物理效應(yīng)，利用熱雙金屬材料中兩種（或多種）具有不同膨脹系數(shù)的金屬或合金組元層所產(chǎn)生的膨脹系數(shù)差（其中膨脹系數(shù)較大的合金層稱(chēng)為主動(dòng)層，膨脹系數(shù)較小的合金層稱(chēng)為被動(dòng)層，主動(dòng)層與被動(dòng)層間可加有起調(diào)節(jié)電阻作用的中間層），使得材料本身直接產(chǎn)生位移或作用力，又稱(chēng)為溫度傳感器，具有溫度控制、溫度補(bǔ)償、電流限制、溫度指示等自動(dòng)控制和保護(hù)功能，其性能直接影響自動(dòng)控制裝置和儀器儀表的可靠運(yùn)行和使用壽命。

（二）市場(chǎng)前景分析

熱雙金屬材料及元件作為自動(dòng)控制裝置和儀器儀表中的熱敏控制及保護(hù)元件，可廣泛應(yīng)用于工業(yè)用低壓電器、家用電器、電子設(shè)備、汽車(chē)電器等行業(yè)的控制及熱保護(hù)領(lǐng)域。低壓電器是機(jī)械工業(yè)的重要基礎(chǔ)元件，其品種繁多，量大面廣，幾乎滲透到所有用電領(lǐng)域，是國(guó)家安全用電的重要保證，是低壓用電系統(tǒng)可靠運(yùn)行的基礎(chǔ)，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中有著不可替代的重要地位與作用。

低壓電器包含的種類(lèi)很多，但市場(chǎng)上最多的也是最重要的產(chǎn)品大致有四種：萬(wàn)能式斷路器、塑殼式斷路器（含電動(dòng)機(jī)保護(hù)斷路器）、交流接觸器和剩余電流保護(hù)器。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2013年低壓電器行業(yè)斷路器、熱繼電器的產(chǎn)量約為80643萬(wàn)臺(tái)，并且以每年13%左右的速度增長(zhǎng)。

在電器行業(yè)中，溫控器是一種非常重要的零配件產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于各種家用電器的配套生產(chǎn)領(lǐng)域。從全球溫控器市場(chǎng)來(lái)看，電熱水壺溫控器產(chǎn)品主要供應(yīng)企業(yè)之一英國(guó)STRIX公司，約占全球市場(chǎng)70%的銷(xiāo)售額，擁有全球最大的市場(chǎng)份額，國(guó)際溫控器巨頭英國(guó)STRIX公司和英國(guó)OTTER公司都已在中國(guó)設(shè)立生產(chǎn)基地。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2013年家電工業(yè)用恒溫開(kāi)關(guān)，如電熱水袋、電熱水壺、飲水機(jī)、電暖器、電咖啡機(jī)、多士爐、電子消毒柜、多功能足浴器、電子干衣機(jī)、微波爐等家用電熱器件的溫度控制和過(guò)熱保護(hù)約14000萬(wàn)件。

1、工業(yè)用低壓電器領(lǐng)域

工業(yè)用低壓電器是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于電力電網(wǎng)、機(jī)械制造、房地產(chǎn)、石化、冶金、工控等行業(yè)領(lǐng)域，其在電能傳輸過(guò)程中的不可替代性決定了低壓電器具有穩(wěn)定的市場(chǎng)需求。按用途分類(lèi)，工業(yè)用低壓電器主要包括配電電器、控制電器、終端電器等，見(jiàn)表2.1。其中，對(duì)于配電電器中的斷路器、控制電器中的熱繼電器和電動(dòng)機(jī)保護(hù)繼電器、終端電器中的小型斷路器，熱雙金屬元件是必需的關(guān)鍵部件。

表2.1 工業(yè)用低壓電器產(chǎn)品分類(lèi)情況表

來(lái)源：《板塊聯(lián)動(dòng)資訊》第386期

根據(jù)國(guó)家電網(wǎng)公司發(fā)布的信息，“十二五”期間配電電器的需求增長(zhǎng)在10%-15%左右。出于產(chǎn)品壽命、安全性及穩(wěn)定性的考慮，一般低壓電器使用周期在5年左右，因此低壓電器產(chǎn)品存在穩(wěn)定而持續(xù)的更新維修需求。截至2012年底，在使用中的各類(lèi)低壓電器產(chǎn)品約68.69億件，年均更新需求約13.74億件；更新需求和新增需求合計(jì)低壓電器的年需求約19.74億件，存在著可觀(guān)的更新需求（數(shù)據(jù)來(lái)源：《中國(guó)電器工業(yè)年鑒2013》）。

2、家用電器領(lǐng)域

熱控保護(hù)元件在家電領(lǐng)域主要應(yīng)用于電熱水壺、電熨斗、電熱杯、烤爐、烤箱、飲水機(jī)、電熱水器、咖啡壺、空調(diào)、冰箱、洗衣機(jī)、微波爐、多士爐、電子消毒柜、多功能足浴器、電子干衣機(jī)等電熱類(lèi)家電產(chǎn)品中，是家電行業(yè)使用最為廣泛的部件之一。據(jù)中國(guó)電器工業(yè)年鑒數(shù)據(jù)顯示，2012年我國(guó)主要家電產(chǎn)品產(chǎn)量同比環(huán)比均有不同程度的增長(zhǎng)，其中電冰箱、電熱水器、微波爐、電飯鍋、家用電熱燒烤器具產(chǎn)量同比分別增長(zhǎng)-3.14%、25.14%、12.91%、19.72%、14.01%。未來(lái)幾年，隨著保障房建設(shè)規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大，帶動(dòng)了白色家電及電熱類(lèi)家電產(chǎn)量的增長(zhǎng)，從而進(jìn)一步拉動(dòng)了家電市場(chǎng)對(duì)熱控保護(hù)元件的需求量，預(yù)計(jì)2015年家用電熱器件的溫度控制和過(guò)熱保護(hù)需求量將達(dá)15400萬(wàn)件。

表2.3 2012年家電行業(yè)分類(lèi)產(chǎn)品產(chǎn)量

數(shù)據(jù)來(lái)源：《中國(guó)電器工業(yè)年鑒2013》

3、汽車(chē)工業(yè)領(lǐng)域

熱控保護(hù)元件是汽車(chē)零部件中一種重要的電子元器件，廣泛應(yīng)用于控制汽車(chē)啟動(dòng)、預(yù)熱、雨刮、檔風(fēng)玻璃洗滌器、電動(dòng)油泵、自動(dòng)天線(xiàn)、ABS、電控懸掛、電控助力方向機(jī)和電子油門(mén)等系統(tǒng)中，用量巨大，預(yù)計(jì)平均每輛汽車(chē)的熱控保護(hù)器用量在80件以上。2013年全球汽車(chē)產(chǎn)量為8738萬(wàn)臺(tái)，照此估計(jì)，約有69900萬(wàn)個(gè)過(guò)流保護(hù)器裝置于汽車(chē)中。據(jù)中國(guó)汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2013年我國(guó)累計(jì)生產(chǎn)汽車(chē)2211.68萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)14.76%，銷(xiāo)售汽車(chē)2198.41萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)13.87%，產(chǎn)銷(xiāo)同比增長(zhǎng)率較2012年分別提高了10.2和9.6個(gè)百分點(diǎn)。據(jù)預(yù)計(jì)，2014年中國(guó)汽車(chē)銷(xiāo)量增長(zhǎng)率為8%-10%，市場(chǎng)需求量約為2400萬(wàn)輛。未來(lái)5-10年，隨著汽車(chē)電子化程度進(jìn)一步加大，汽車(chē)熱控保護(hù)元件的市場(chǎng)容量增速將長(zhǎng)期維持在10%以上。

4、電子信息產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域

在電子信息產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，熱雙金屬元件又屬于溫度傳感器。近年來(lái)，隨著我國(guó)工業(yè)現(xiàn)代化進(jìn)程和電子信息產(chǎn)業(yè)持續(xù)增長(zhǎng)，溫度傳感器的市場(chǎng)需求呈快速上升趨勢(shì)，據(jù)INTECHNO咨詢(xún)公司統(tǒng)計(jì)，2008年全球溫度傳感器市場(chǎng)規(guī)模在75億美元以上，中國(guó)溫度傳感器市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到11億元，同比增長(zhǎng)29.4%。隨著物聯(lián)網(wǎng)的高速發(fā)展，國(guó)內(nèi)傳感器產(chǎn)業(yè)也迎來(lái)了黃金發(fā)展期。據(jù)中國(guó)產(chǎn)業(yè)洞察網(wǎng)調(diào)研數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，至2015年，我國(guó)物聯(lián)網(wǎng)整體市場(chǎng)規(guī)模將或達(dá)到7500億元，傳感器產(chǎn)業(yè)將從中直接受益。

2010年，我國(guó)傳感器制造業(yè)規(guī)模以上企業(yè)（年銷(xiāo)售收入500萬(wàn)元以上）實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入440.27億元。據(jù)業(yè)內(nèi)專(zhuān)家介紹，此后中國(guó)傳感器市場(chǎng)將穩(wěn)步快速發(fā)展，在物聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)規(guī)模大幅增長(zhǎng)的動(dòng)力之下，2015年中國(guó)傳感器市場(chǎng)規(guī)模有望達(dá)到1200億元以上，其中溫度傳感器約占整個(gè)傳感器市場(chǎng)的14%，其市場(chǎng)規(guī)模將超過(guò)170億元，其市場(chǎng)應(yīng)用前景非常廣闊。

（三）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)分析

1、國(guó)內(nèi)外同行

目前，國(guó)內(nèi)從事熱雙金屬材料生產(chǎn)的企業(yè)主要有佛山通寶精密合金股份有限公司、江蘇常恒自動(dòng)控制器有限公司、佛山市九龍機(jī)器廠(chǎng)、三春電器實(shí)業(yè)有限公司、溫州亞大雙金屬元件有限公司、上海松森特殊金屬有限公司、浙江天盛雙金科技有限公司等，其中佛山通寶精密合金股份有限公司具備年產(chǎn)2500噸熱雙金屬材料的生產(chǎn)能力，與施耐德電氣、正泰電器、西門(mén)子、ABB、羅格朗、艾默生、三菱電機(jī)、比亞迪、三友繼電器等行業(yè)知名客戶(hù)建立了合作關(guān)系，并通過(guò)配套廠(chǎng)家應(yīng)用于海爾、美的、格力、九陽(yáng)等家用電器中。

（數(shù)據(jù)來(lái)源：2013年12月《低壓電器》）國(guó)外從事熱雙金屬材料生產(chǎn)的企業(yè)主要有艾默生、日立NEOMAX、Engineered Materials Solutions、Strix（斯瑞克斯）等，其中Strix在電水壺、咖啡壺、多功能電茶壺等家電電器用溫控元件領(lǐng)域占據(jù)全球近2/3的市場(chǎng)份額。（數(shù)據(jù)來(lái)源：《新工業(yè)革命》）

2、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

在熱保護(hù)低壓電器中，最核心的部件就是電接觸部件和熱雙金屬部件，二者在機(jī)械上和電氣上是一個(gè)完整的功能模塊。在過(guò)去，低壓電器的部件供應(yīng)形成了精細(xì)分工的產(chǎn)業(yè)格局，其弊端就是供應(yīng)鏈環(huán)節(jié)多、空間分散，成本高、效率低。相應(yīng)地，供應(yīng)商的數(shù)量多，水平參差不齊，給質(zhì)量管控造成了很大的風(fēng)險(xiǎn)。近年來(lái)，主流的低壓電器生產(chǎn)企業(yè)普遍開(kāi)展了供應(yīng)商優(yōu)扶工作，將生產(chǎn)任務(wù)盡可能地向優(yōu)秀供應(yīng)商傾斜。公司完成此項(xiàng)并購(gòu)后，“電接觸”和“過(guò)熱保護(hù)”兩大領(lǐng)域的產(chǎn)品的集成能夠?qū)崿F(xiàn)市場(chǎng)、技術(shù)、管理、人才等多方面的協(xié)同增強(qiáng)效應(yīng)，在統(tǒng)一和嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系下有效保證產(chǎn)品質(zhì)量的一致性，降低生產(chǎn)成本，大幅縮短生產(chǎn)周期，從而明顯區(qū)別于市場(chǎng)上絕大多數(shù)企業(yè)的產(chǎn)品體系，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的差異化競(jìng)爭(zhēng)。

目前，國(guó)內(nèi)的熱雙金屬生產(chǎn)企業(yè)主要面向中低端市場(chǎng)，以生產(chǎn)厚型熱雙金屬材料為主，熱雙金屬材料的研發(fā)和生產(chǎn)能力相對(duì)薄弱（《中國(guó)電器工業(yè)年鑒2013》）。海和熱控的核心產(chǎn)品為超薄高精度熱雙金屬材料，并購(gòu)?fù)瓿珊螅饕嫦蚋叨耸袌?chǎng)，依托溫州宏豐層狀復(fù)合材料低成本制造和管理方面的優(yōu)勢(shì)、一體化組件自動(dòng)化生產(chǎn)技術(shù)和裝備研發(fā)能力，以及海和熱控在超薄高精度層狀復(fù)合熱雙金屬材料的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)和裝備，為高端客戶(hù)提供“電接觸+熱控保護(hù)”系統(tǒng)解決方案，形成于國(guó)內(nèi)同行的差異化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

三、項(xiàng)目實(shí)施的意義

（一）符合溫州宏豐的發(fā)展戰(zhàn)略

溫州宏豐一直秉持“專(zhuān)注主業(yè)、延伸產(chǎn)業(yè)鏈、擴(kuò)大應(yīng)用領(lǐng)域”的發(fā)展理念，截止目前成為國(guó)內(nèi)電接觸復(fù)合材料行業(yè)獨(dú)家上市企業(yè)。在公司的三大類(lèi)產(chǎn)品中，第一類(lèi)產(chǎn)品采用納米技術(shù)等先進(jìn)技術(shù)制備環(huán)保高性能的顆粒及纖維增強(qiáng)電接觸復(fù)合材料，該類(lèi)材料貴金屬含量高，毛利率低；第二類(lèi)材料將第一類(lèi)材料與銅、鋼等廉價(jià)金屬?gòu)?fù)合，獲得綜合性能優(yōu)異的層狀復(fù)合電接觸復(fù)合材料，產(chǎn)品貴金屬含量低，產(chǎn)品毛利率高；同時(shí)，將第一類(lèi)產(chǎn)品和第二類(lèi)產(chǎn)品通過(guò)自動(dòng)化焊接或鉚接等工藝獲得一體化組件，提高了產(chǎn)品的加工附加值，產(chǎn)品毛利率高。層狀復(fù)合電接觸材料和一體化電接觸組件提高了公司的綜合毛利率，增強(qiáng)了第一類(lèi)產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，海和熱控將成為溫州宏豐的控股子公司，公司將借助海和熱控在雙金屬材料領(lǐng)域的先進(jìn)設(shè)備、技術(shù)和系列產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)雙方的業(yè)務(wù)整合，形成“電接觸+過(guò)熱保護(hù)”功能復(fù)合材料及產(chǎn)品體系，為客戶(hù)提供從通斷控制到過(guò)熱保護(hù)的系統(tǒng)解決方案，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，拓展應(yīng)用領(lǐng)域，強(qiáng)化綜合實(shí)力和差異化優(yōu)勢(shì)。

有利于公司在日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下提升公司的綜合服務(wù)能力和水平，有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模和業(yè)務(wù)渠道。溫州宏豐收購(gòu)海和熱控，有效地促進(jìn)了溫州宏豐戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的實(shí)施，該項(xiàng)目的實(shí)施與溫州宏豐的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略高度契合。

（二）符合下游客戶(hù)對(duì)供應(yīng)商優(yōu)扶整合的需求

在熱保護(hù)的低壓電器中，最核心的部件就是電接觸部件和熱雙金屬部件，二者在機(jī)械上和電氣上是一個(gè)完整的功能模塊。在過(guò)去，低壓電器的部件供應(yīng)形成了精細(xì)分工的產(chǎn)業(yè)格局，其弊端就是供應(yīng)鏈環(huán)節(jié)多、空間分散，成本高、效率低。相應(yīng)地，供應(yīng)商的數(shù)量多，由于水平參差不齊，給質(zhì)量管控造成了很大的風(fēng)險(xiǎn)。

近年來(lái)，主流的低壓電器生產(chǎn)企業(yè)普遍開(kāi)展了供應(yīng)商優(yōu)扶工作，將生產(chǎn)任務(wù)盡可能地向優(yōu)秀供應(yīng)商傾斜。溫州宏豐緊緊抓住這個(gè)機(jī)會(huì)，在第一類(lèi)產(chǎn)品的基礎(chǔ)上積極開(kāi)發(fā)第二類(lèi)產(chǎn)品和第三類(lèi)產(chǎn)品，將原先需要三至五家供應(yīng)商前后銜接完成的產(chǎn)品可以完全在溫州宏豐公司內(nèi)部、并且在統(tǒng)一和嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系下完成生產(chǎn)，產(chǎn)品成本低，質(zhì)量好，生產(chǎn)周期短。

對(duì)于客戶(hù)來(lái)說(shuō)，大幅降低了采購(gòu)管理的工作量，采購(gòu)周期可大大縮短，同時(shí)降低了采購(gòu)成本，而且有可靠的質(zhì)量保證。因此，溫州宏豐與客戶(hù)實(shí)現(xiàn)了雙贏(yíng)。收購(gòu)海和熱控后，溫州宏豐可以在現(xiàn)有電接觸一體化組件的基礎(chǔ)上進(jìn)一步集成熱雙金屬部件，從而為下游客戶(hù)提供更好的服務(wù)。

（三）有利于實(shí)現(xiàn)并購(gòu)雙方的協(xié)同增強(qiáng)

溫州宏豐并購(gòu)海和熱控具有很強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。首先，公司的電接觸功能復(fù)合材料主要使用的是有色金屬，海和熱控的熱雙金屬?gòu)?fù)合材料主要使用的是黑色金屬，但是雙方的產(chǎn)品使用在相同的領(lǐng)域，都屬于低壓電器產(chǎn)品中的A類(lèi)配件，且雙方擁有大部分相同的客戶(hù)資源，原因在于電接觸部件和熱雙金屬部件對(duì)于熱保護(hù)低壓電器是不可或缺的功能部件，采購(gòu)電接觸部件的客戶(hù)也會(huì)采購(gòu)熱雙金屬部件，反之亦然，因此彼此促進(jìn)對(duì)方的業(yè)務(wù)。

溫州宏豐目前已經(jīng)成為世界上大部分低壓電器企業(yè)的認(rèn)證供應(yīng)商，海和熱控可以借助溫州宏豐的渠道和品牌快速拓展市場(chǎng)。其次，熱雙金屬材料屬于典型的層狀復(fù)合材料，海和熱控并入溫州宏豐后，一方面可大大豐富溫州宏豐層狀復(fù)合材料的產(chǎn)品品種，另一方面也可以延伸一體化組件的品種和生產(chǎn)鏈長(zhǎng)度。

第三，海和熱控?fù)碛惺澜缟舷冗M(jìn)的20輥精密軋機(jī)，可以大幅提升溫州宏豐層狀復(fù)合材料的精度，而溫州宏豐在層狀復(fù)合材料方面的技術(shù)、生產(chǎn)和管理等方面的優(yōu)勢(shì)可以使海和熱控的產(chǎn)品快速提升質(zhì)量和成本控制能力，尤其是溫州宏豐的自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備等裝備研發(fā)能力對(duì)于海和熱控大批量、

低成本、自動(dòng)化生產(chǎn)高度一致性的產(chǎn)品具有重要的意義。第四，溫州宏豐完成對(duì)海和熱控的并購(gòu)后，打破了原先電接觸材料和熱雙金屬材料的行業(yè)界限，有望實(shí)現(xiàn)兩種材料從結(jié)構(gòu)和功能兩方面的綜合集成開(kāi)發(fā)，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)小型化和降低成本。第五，海和熱控新建成的現(xiàn)代化廠(chǎng)房可以容納溫州宏豐的產(chǎn)能，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品生產(chǎn)在空間和工藝上的優(yōu)化配置，溫州宏豐的低壓電器試驗(yàn)站可有力地為海和熱控產(chǎn)品測(cè)試提供試驗(yàn)?zāi)芰Φ闹巍?

（四）有利于溫州宏豐的低成本擴(kuò)張

通過(guò)行業(yè)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，國(guó)內(nèi)外熱雙金屬生產(chǎn)企業(yè)有較好的毛利率和凈利率。個(gè)別國(guó)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)也有并購(gòu)合作的意向，但是要價(jià)很高。收購(gòu)與海和熱控類(lèi)似產(chǎn)能的企業(yè)代價(jià)很大。海和熱控目前已經(jīng)完成試生產(chǎn)，批量產(chǎn)品已經(jīng)被客戶(hù)接受。測(cè)試結(jié)果表明，部分產(chǎn)品性能已經(jīng)達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平。由于海和熱控的銷(xiāo)售量仍處于較小規(guī)模，公司尚未盈利，此次收購(gòu)價(jià)格將根據(jù)海和熱控評(píng)估后的凈資產(chǎn)確定。溫州宏豐并購(gòu)海和熱控相對(duì)于并購(gòu)成熟的熱雙金屬生產(chǎn)企業(yè)成本低，有利于實(shí)現(xiàn)低成本的生產(chǎn)鏈延伸和產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張。目前，已有多家客戶(hù)向溫州宏豐提出“電接觸+熱控保護(hù)”一體化組件的采購(gòu)要求，溫州宏豐未雨綢繆收購(gòu)海和熱控有利于提升溫州宏豐的公司治理水平。

綜上所述，本次收購(gòu)?fù)瓿珊蠊緦哪壳半娊佑|材料領(lǐng)域向熱雙金屬領(lǐng)域拓展，形成“電接觸+過(guò)熱保護(hù)”功能復(fù)合材料及產(chǎn)品體系，為客戶(hù)提供從通斷控制到過(guò)熱保護(hù)的系統(tǒng)解決方案，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，拓展應(yīng)用領(lǐng)域，強(qiáng)化綜合實(shí)力和差異化優(yōu)勢(shì)。

四、投資方案

（一）投資總額

本次收購(gòu)的總額為50,016,480.00元，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將持有海和熱?0%的股權(quán)。

（二）資金來(lái)源

本次投資的資金來(lái)源為公司自有資金。

（三）具體方案

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

該項(xiàng)目擬使用自有資金50,016,480.00元，通過(guò)股權(quán)收購(gòu)的方式，受讓海和熱控現(xiàn)有股東陳樂(lè)生先生持有的31%股權(quán)、董國(guó)輝先生持有的26%股權(quán)、陳林馳先生持有的22%股權(quán)，鄭曉覺(jué)女士持有的1%的股權(quán)，共計(jì)受讓80%的股權(quán)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊蠛：蜔峥貙⒊蔀楣镜目毓勺庸?，注?cè)資本不發(fā)生變化。收購(gòu)?fù)瓿珊蠛：蜔峥匦碌墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)如下：

表4.1 并購(gòu)?fù)瓿珊蠛：蜔峥氐墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)

2、經(jīng)營(yíng)管理

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，海和熱控的管理層架?gòu)、治理結(jié)構(gòu)及發(fā)展目標(biāo)將由溫州宏豐計(jì)劃安排，所有財(cái)務(wù)管控及業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)將按照溫州宏豐的內(nèi)控制度和管理體制要求進(jìn)行。

（四）定價(jià)原則

銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了銀信評(píng)報(bào)字【2014】滬第0691號(hào)評(píng)估報(bào)告，在評(píng)估基準(zhǔn)日2014年8月31日，海和熱控經(jīng)審計(jì)后資產(chǎn)賬面價(jià)值為13,956.53萬(wàn)元，負(fù)債為8,209.52萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為5,747.01萬(wàn)元。經(jīng)評(píng)定估算，于評(píng)估基準(zhǔn)日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的假設(shè)條件下，海和熱控股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為6,252.06萬(wàn)元，比審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)增值505.05萬(wàn)元，增值率為8.79%。依據(jù)以上的評(píng)估結(jié)果，溫州宏豐擬以人民幣50,016,480.00元作為基準(zhǔn)價(jià)格收購(gòu)陳樂(lè)生、董國(guó)輝、陳林馳、鄭曉覺(jué)合計(jì)持有的海和熱控80%的股權(quán)。

（五）付款方式

溫州宏豐同意在本協(xié)議生效后十個(gè)工作日內(nèi)向出讓方支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%；在本協(xié)議生效后三十個(gè)工作日內(nèi)，溫州宏豐向出讓方支付剩余的價(jià)款。

五、項(xiàng)目測(cè)算及項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）項(xiàng)目測(cè)算

海和熱控已經(jīng)投產(chǎn)，多款產(chǎn)品已經(jīng)獲得客戶(hù)批量訂單，部分產(chǎn)品的性能達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平。根據(jù)《中國(guó)電器工業(yè)年鑒》等行業(yè)統(tǒng)計(jì)資料，熱雙金屬行業(yè)的平均毛利率和凈利率屬于制造業(yè)平均水平，其下游客戶(hù)主要為低壓電器生產(chǎn)企業(yè)，統(tǒng)計(jì)和預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)表明該行業(yè)與宏觀(guān)景氣指數(shù)和國(guó)家基礎(chǔ)設(shè)施投資有很強(qiáng)的相關(guān)性，需求增長(zhǎng)平穩(wěn)。并購(gòu)?fù)瓿珊?，將充分發(fā)揮溫州宏豐在品牌、渠道、資質(zhì)認(rèn)證等方面的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)、層狀復(fù)合材料低成本制造和管理方面的優(yōu)勢(shì)、一體化組件自動(dòng)化生產(chǎn)技術(shù)及裝備研發(fā)能力的優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品應(yīng)用測(cè)試能力的優(yōu)勢(shì)，為客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的“電接觸+過(guò)熱保護(hù)”產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)，預(yù)計(jì)盈利能力能夠達(dá)到行業(yè)中上水平。因此，本次投資預(yù)期可擁有良好的收益前景，方案是可行的。

（二）項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析

1、新業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將在原有基礎(chǔ)上，增加層狀復(fù)合熱雙金屬材料和“電接觸+熱控保護(hù)”一體化組件。本次交易一方面能夠豐富上市公司的產(chǎn)品線(xiàn)，另一方面也使本公司面臨新增產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。理順原有業(yè)務(wù)與新增業(yè)務(wù)間的聯(lián)系，整合各項(xiàng)業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，使本次交易能夠?yàn)楸竟編?lái)持續(xù)穩(wěn)定的收益，將成為本公司及管理團(tuán)隊(duì)需要解決的重要問(wèn)題。

本次交易完成后，本公司將積極整合雙方原有團(tuán)隊(duì)，發(fā)揮各自?xún)?yōu)勢(shì)，盡快實(shí)現(xiàn)雙方業(yè)務(wù)的融合。

2、內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，溫州宏豐將根據(jù)業(yè)務(wù)要求和上市公司的治理要求對(duì)海和熱控的人員結(jié)構(gòu)、管理制度和運(yùn)營(yíng)方式進(jìn)行優(yōu)化，這將對(duì)溫州宏豐和海和熱控己有的運(yùn)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)管理、發(fā)展戰(zhàn)略、內(nèi)部控制制度等各方面帶來(lái)挑戰(zhàn)。鑒于本公司與海和熱控的業(yè)務(wù)存在一定的差異，公司與海和熱控之間能否順利實(shí)現(xiàn)整合具有不確定性，如果雙方管理層不能在本次交易完成后適時(shí)完成優(yōu)化調(diào)整工作，則本公司在子公司層面未來(lái)將可能存在管理制度不完善、內(nèi)部控制制度有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。

公司擬采取的整合規(guī)劃如下：第一，公司將充分利用上市公司的財(cái)務(wù)內(nèi)控管理經(jīng)驗(yàn)，在海和熱控建立一套完整的內(nèi)控體系；第二，將海和熱控的客戶(hù)管理、產(chǎn)品研發(fā)、業(yè)務(wù)管理納入到公司統(tǒng)一的管理系統(tǒng)中，保證公司對(duì)海和熱控業(yè)務(wù)資源和經(jīng)營(yíng)狀況的掌握；第三，將海和熱控的財(cái)務(wù)管理納入公司統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理體系，防范海和熱控的運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)將充分聽(tīng)取和吸納各方的合理化建議，達(dá)成共識(shí)，以應(yīng)對(duì)本次交易可能給溫州宏豐帶來(lái)的內(nèi)部管理的風(fēng)險(xiǎn)。

3、核心技術(shù)人員流失和不足的風(fēng)險(xiǎn)

作為自主研發(fā)的新材料企業(yè)，擁有穩(wěn)定、高素質(zhì)的開(kāi)發(fā)人才隊(duì)伍是海和熱控保持技術(shù)優(yōu)勢(shì)的重要保障。如果海和熱控不能有效保持核心技術(shù)人員的激勵(lì)機(jī)制并根據(jù)環(huán)境變化而不斷完善，將會(huì)影響到核心技術(shù)人員積極性、創(chuàng)造性的發(fā)揮，甚至造成核心人員的流失。如果海和熱控不能從外部引進(jìn)并保留與其發(fā)展所需密切相關(guān)的技術(shù)及運(yùn)營(yíng)人才，海和熱控的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、發(fā)展空間及盈利水平將會(huì)受到不利的影響。

措施：制定并實(shí)施核心技術(shù)人員激勵(lì)考核機(jī)制，發(fā)展新增技術(shù)人員，并通過(guò)約束條款和文化建設(shè)來(lái)控制人為風(fēng)險(xiǎn)，保證團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性和積極性。

4、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)

在本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅：蜔峥貙?huì)擴(kuò)大熱雙金屬材料及熱雙金屬元器件的生產(chǎn)。盡管擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目是建立在已對(duì)市場(chǎng)規(guī)模、技術(shù)成熟度、營(yíng)銷(xiāo)策略和措施等進(jìn)行謹(jǐn)慎可研分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，新增產(chǎn)品技術(shù)均為公司自主研發(fā)、具有國(guó)內(nèi)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，但若公司不能按原計(jì)劃將新增產(chǎn)品順利銷(xiāo)售，或者公司各項(xiàng)管理資源不能有效匹配產(chǎn)能和銷(xiāo)售的快速增長(zhǎng)，或者原計(jì)劃的營(yíng)銷(xiāo)策略和措施不能有效達(dá)到目標(biāo)，將可能面臨產(chǎn)能迅速擴(kuò)張導(dǎo)致的銷(xiāo)售風(fēng)險(xiǎn)。

在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，為了防范市?chǎng)營(yíng)銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)，公司可以采取以下措施：第一，進(jìn)一步建設(shè)和完善銷(xiāo)售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，拓展?fàn)I銷(xiāo)市場(chǎng)覆蓋面；第二，加強(qiáng)對(duì)銷(xiāo)售服務(wù)人員的招聘和培訓(xùn)，快速培養(yǎng)既懂專(zhuān)業(yè)技術(shù)又具有銷(xiāo)售能力的隊(duì)伍；第三，加強(qiáng)公司高效球磨節(jié)能技術(shù)的宣傳和推廣，樹(shù)立以耐磨鑄件實(shí)現(xiàn)磨球機(jī)節(jié)能的理念。

5、本次收購(gòu)的審批風(fēng)險(xiǎn)

本次收購(gòu)尚需履行相應(yīng)的決策和審批程序方可完成，包括但不限于公司關(guān)于本次收購(gòu)的董事會(huì)及股東大會(huì)的審議，上述審批事項(xiàng)能否順利通過(guò)均存在不確定性。

六、結(jié)論

本次交易完成前，本公司主要從事電接觸復(fù)合材料、元件和一體化組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品有顆粒及纖維增強(qiáng)電接觸功能復(fù)合材料、層狀復(fù)合電接觸功能復(fù)合材料和一體化電接觸組件等三大類(lèi)產(chǎn)品。

本次并購(gòu)?fù)瓿珊?，將增加層狀?fù)合材料的產(chǎn)品品種和一體化組件的產(chǎn)品品種，產(chǎn)品鏈從原先的“電接觸”領(lǐng)域延伸到“電接觸+熱控保護(hù)”領(lǐng)域。本次并購(gòu)符合溫州宏豐的發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)和滿(mǎn)足下游客戶(hù)對(duì)供應(yīng)商優(yōu)扶的大趨勢(shì)，“電接觸”和“熱控保護(hù)”兩大領(lǐng)域的產(chǎn)品的集成能夠?qū)崿F(xiàn)市場(chǎng)、技術(shù)、管理、人才等多方面的協(xié)同增強(qiáng)效應(yīng)。相對(duì)于收購(gòu)成熟的熱雙金屬生產(chǎn)企業(yè)，本次并購(gòu)價(jià)格低、技術(shù)先進(jìn)、產(chǎn)品性能優(yōu)良，有利于溫州宏豐實(shí)施低成本的產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，也為未來(lái)相關(guān)行業(yè)的并購(gòu)整合奠定產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)。

綜上，本次收購(gòu)項(xiàng)目是可行的。

編制：邵明

責(zé)任編輯：陸民

來(lái)源：溫州宏豐 思瀚產(chǎn)業(yè)研究院

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