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收購(gòu)山東海域金礦30%權(quán)益項(xiàng)目可行性分析報(bào)告
思瀚產(chǎn)業(yè)研究院    2022-10-22

1、本次交易概況

收購(gòu)山東海域金礦30%權(quán)益項(xiàng)目標(biāo)的為山東博文礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博文礦業(yè)”）持有的山東瑞銀礦業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞銀礦業(yè)”）30%的股權(quán)。

公司擬以現(xiàn)金的方式向博文礦業(yè)收購(gòu)其持有瑞銀礦業(yè) 30%的股權(quán)，瑞銀礦業(yè)持有萊州市瑞海礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞海礦業(yè)”）100%股權(quán)，瑞海礦業(yè)持有山東省萊州市三山島北部海域金礦（以下簡(jiǎn)稱“海域金礦”）100%權(quán)益。收購(gòu)?fù)瓿珊蠊緦⑷〉煤Ｓ蚪鸬V 30%的權(quán)益，公司新增黃金權(quán)益資源量169噸（權(quán)益法）。

2、標(biāo)的公司的基本情況

企業(yè)名稱：山東瑞銀礦業(yè)發(fā)展有限公司

統(tǒng)一信用代碼：91370685792602092K

法定代表人：王春光

注冊(cè)資本：144,116.960萬(wàn)元

注冊(cè)時(shí)間：2006-08-30

注冊(cè)地址：山東省煙臺(tái)市招遠(yuǎn)市金暉路299號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：金屬材料、鐵礦石、鐵礦粉的批發(fā)、零售；礦產(chǎn)品技術(shù)的研究與開發(fā)。

3、標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

瑞銀礦業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

4、標(biāo)的公司下屬企業(yè)情況

企業(yè)名稱：萊州市瑞海礦業(yè)有限公司

統(tǒng)一信用代碼：913706836944407550

法定代表人：李建志

注冊(cè)資本：180,000萬(wàn)元

注冊(cè)時(shí)間：2009-09-14

注冊(cè)地址：山東煙臺(tái)萊州市三山島街道海港路2203號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：金屬礦產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、銷售；地質(zhì)勘查技術(shù)服務(wù)；銷售：石材。

5、瑞銀礦業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

（1）瑞銀礦業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)概況

瑞銀礦業(yè)成立于2006年8月，主要資產(chǎn)為通過(guò)下屬全資子公司瑞海礦業(yè)持有的1宗采礦權(quán)，即海域金礦。海域金礦是近年來(lái)中國(guó)境內(nèi)發(fā)現(xiàn)的最大金礦。

（2）海域金礦的具體情況

①地理位置和基礎(chǔ)設(shè)施情況

海域金礦位于山東省萊州市北部，距城區(qū) 26公里，西南部毗鄰三山島金礦，與萊州港為鄰。礦區(qū)地處渤海灣，近岸及海底地形低平，屬濱海平原沉積地貌，附近大中型金礦密布（三山島、倉(cāng)上、寺莊、新城、焦家等礦山），周邊基礎(chǔ)設(shè)施完善、水陸交通便利、電力供應(yīng)充足。

②海域金礦采礦權(quán)證的具體情況

瑞海礦業(yè)于2021年7月取得由山東省自然資源廳核發(fā)的海域金礦采礦許可證，生產(chǎn)規(guī)模396萬(wàn)噸/年，礦區(qū)面積5.828平方公里，地下開采，開采深度為-60米至-1,956米，礦權(quán)有效期自2021年7月21日至2036年7月21日。

③海域金礦的資源情況

根據(jù)2016年4月20日經(jīng)國(guó)土資源部備案的《山東省萊州市三山島北部海域礦區(qū)金礦勘探報(bào)告》顯示，海域金礦查明的黃金資源量為 459.43噸，平均品位4.23克/噸，另有低品位金礦資源量5.61噸，平均品位1.60克/噸。

瑞海礦業(yè)于 2018年對(duì)礦區(qū)進(jìn)行補(bǔ)充勘探，增儲(chǔ)顯著。根據(jù)招金礦業(yè) 2021年年度報(bào)告，依據(jù)JORC標(biāo)準(zhǔn)，累計(jì)探明（保有）礦石資源量 1.34億噸，黃金資源量562噸，其中已探明+控制級(jí)資源量占44%。黃金平均品位4.20g/噸。

海域金礦是中國(guó)最大的單體金礦，礦體厚度大，品位高，周邊特大型及大中型金礦床富集，礦區(qū)成礦地質(zhì)條件優(yōu)越，主要礦體在勘探范圍內(nèi)深部尚未封閉，未來(lái)有一定探礦潛力。

（3）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

瑞銀礦業(yè)的主要資產(chǎn)為海域金礦，目前海域金礦尚處于建設(shè)期，尚未產(chǎn)生收入。瑞銀礦業(yè)2021年度及2022年1-6月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，相關(guān)審計(jì)工作正在進(jìn)行中。

6、本次收購(gòu)的定價(jià)依據(jù)

公司根據(jù)初步的評(píng)估結(jié)果，并對(duì)瑞銀礦業(yè)進(jìn)行了技術(shù)、財(cái)務(wù)、法律等方面的盡職調(diào)查。本次交易對(duì)價(jià)系公司依據(jù)盡職調(diào)查情況，對(duì)瑞銀礦業(yè)資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行多番謹(jǐn)慎評(píng)估，并在各方公平協(xié)商及一般商業(yè)原則最終確定為39.845億元。

7、項(xiàng)目可行性

瑞銀礦業(yè)的主要資產(chǎn)海域金礦是中國(guó)最大的單體金礦，擁有豐富的黃金保有資源量，達(dá)到 562噸，金礦品位高達(dá) 4.20g/噸。本次收購(gòu)，公司將新增金金屬資源量169噸（權(quán)益法），收購(gòu)有助于提高公司礦產(chǎn)金的資源量和礦產(chǎn)量，提升公司盈利能力。

根據(jù)《萊州市瑞海礦業(yè)有限公司三山島北部海域金礦采選工程初步設(shè)計(jì)書》方案，項(xiàng)目建設(shè)總投資約60億元，截至目前已投資約14億元，預(yù)計(jì)2025年建成投產(chǎn)；該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年均單位礦石采選總成本為 340元/噸，預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益顯著，礦山開發(fā)早期開采高品位礦體（約 6克/噸）將獲得更好的利潤(rùn)；項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年產(chǎn)黃金約15-20噸，服務(wù)年限23年。

綜上，本項(xiàng)目具有較好的可行性。

8、項(xiàng)目實(shí)施主體

本項(xiàng)目實(shí)施主體為紫金礦業(yè)集團(tuán)南方投資有限公司。公司擬將本次募集資金以增資或借款形式注入項(xiàng)目實(shí)施主體，以完成本次收購(gòu)。

9、本次收購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容

紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司（甲方）與山東博文礦業(yè)有限公司（乙方）于2022年10月11日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

（1）標(biāo)的股權(quán)

甲方收購(gòu)乙方合法持有標(biāo)的公司30%的股權(quán)及其項(xiàng)下所有權(quán)益，并指定甲方全資子公司紫金礦業(yè)集團(tuán)南方投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫金礦業(yè)南方投資公司”）作為接收標(biāo)的股權(quán)的主體。

（2）標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及付款方式

①甲方受讓標(biāo)的股權(quán)對(duì)價(jià)為人民幣 39.8450億元，甲方全部以現(xiàn)金形式向乙方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

②付款方式

i. 自協(xié)議簽訂之日起 3個(gè)工作日內(nèi)，乙方將其持有瑞銀礦業(yè)30%股權(quán)質(zhì)押至紫金礦業(yè)南方投資公司名下，甲方向乙方支付交易定金。

ii. 交易價(jià)款分四期支付：

第一期：乙方于 2022年 10月 27日前將協(xié)議約定的乙方持有的瑞銀礦業(yè)30%股權(quán)變更登記至紫金礦業(yè)南方投資公司名下，甲方配合解除該30%股權(quán)質(zhì)押。自前述30%股權(quán)變更登記至紫金礦業(yè)南方投資公司名下之日起1個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣10億元，乙方同步返還定金。

第二期：雙方確認(rèn)第一期轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)支付、定金返還完成后，甲方向乙方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣25.0450億元。

第三期：自乙方將所持標(biāo)的公司30%股權(quán)全部變更登記至紫金礦業(yè)南方投資公司名下之日起 45日內(nèi)，甲方向乙方支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即人民幣 3.8億元）。

第四期：自乙方將所持標(biāo)的公司30%股權(quán)全部變更登記至紫金礦業(yè)南方投資公司名下之日起45日內(nèi)，甲方將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1億元存入雙方共管的銀行賬戶，?？钣糜谝曳降年P(guān)聯(lián)公司為開發(fā)三山島北部海域金礦項(xiàng)目應(yīng)支付的剩余1億元探礦合作補(bǔ)償款。

（3）稅款和費(fèi)用

①本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉稅費(fèi)，各方應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定自行及時(shí)繳納。

②各方就商議、準(zhǔn)備和完成本次交易而發(fā)生的費(fèi)用，由各自承擔(dān)。

（4）交接

①股權(quán)變更登記完成之日起 30日內(nèi)，乙方應(yīng)協(xié)調(diào)標(biāo)的公司、標(biāo)的公司控股股東向甲方交割包括但不限于乙方委派至標(biāo)的公司及其下屬公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的崗位交接。

②股權(quán)變更登記完成之日起30日內(nèi)，乙方應(yīng)協(xié)調(diào)標(biāo)的公司及其下屬公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)向甲方委派的人員完成財(cái)務(wù)方面的工作交接及財(cái)務(wù)資料的交接。

（5）聲明、保證及承諾

①甲方保證按照本協(xié)議約定按時(shí)、足額向乙方指定銀行賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

②乙方承諾，就乙方向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，乙方已取得標(biāo)的公司其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的書面同意。

（6）本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章起生效。

（7）其他

合同還約定了過(guò)渡期間承諾及安排、保密、通知及送達(dá)、法律適用及爭(zhēng)議的解決、違約責(zé)任及合同的解除等條款。

10、本次交易進(jìn)展及備案審批情況

2022年10月11日，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)2022年第14次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，公司與博文礦業(yè)簽訂了收購(gòu)協(xié)議。

編制：樊邵東

責(zé)任編輯：陸民

來(lái)源： 思瀚產(chǎn)業(yè)研究院 紫金礦業(yè)