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收購49%股權(quán)項目可行性分析報告
思瀚產(chǎn)業(yè)研究院 紫光股份    2023-05-27

（一）項目實施的必要性

1、本次交易將妥善解決新華三少數(shù)股東賣出期權(quán)行權(quán)事宜

2016 年 5 月，上市公司通過紫光國際完成對新華三 51%控股權(quán)的收購。2016年 5 月 1 日，紫光國際與 HPE 開曼、新華三簽署了《股東協(xié)議》。2017 年 12 月6 日，HPE 開曼向其全資子公司 Izar Holding Co 轉(zhuǎn)讓了新華三 1%的股權(quán)；該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，Izar Holding Co 成為新華三的股東，受《股東協(xié)議》約束。根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，2019 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期間，HPE 開曼或?qū)脮r持有新華三股權(quán)的 HPE 實體可向紫光國際發(fā)出通知，向紫光國際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權(quán)，即賣出期權(quán)。

為繼續(xù)推動雙方合作與協(xié)商，紫光國際與 HPE 開曼、Izar Holding Co、新華三、紫光集團等簽署了關(guān)于賣出期權(quán)行權(quán)期限之延期的同意函，對《股東協(xié)議》進(jìn)行修訂，將上述賣出期權(quán)行權(quán)期延長至 2022 年 12 月 31 日。自進(jìn)入賣出期權(quán)行權(quán)期以來，雙方一直就賣出期權(quán)行權(quán)事項友好協(xié)商。經(jīng)過雙方多輪溝通，HPE 開曼、Izar HoldingCo 于 2022年 12 月 30 日向紫光國際發(fā)出了《關(guān)于行使賣出期權(quán)的通知》。通過本次交易，上市公司將妥善解決前述賣出期權(quán)行權(quán)事宜。

2、抓住數(shù)字經(jīng)濟增長給 ICT 行業(yè)帶來的發(fā)展機遇

根據(jù)中國信通院預(yù)測，到 2025 年，中國數(shù)字經(jīng)濟規(guī)模將從 2020 年的 39.2萬億元增長至 65.0 萬億元，年均復(fù)合增長率超過 10%。

ICT 行業(yè)是構(gòu)建國家信息基礎(chǔ)設(shè)施，提供網(wǎng)絡(luò)和信息服務(wù)，全面支撐經(jīng)濟社會發(fā)展的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性行業(yè)，在推動經(jīng)濟增長和數(shù)字化轉(zhuǎn)型方面具有重要作用。在數(shù)字經(jīng)濟規(guī)模不斷發(fā)展的背景下，全球 ICT 基礎(chǔ)設(shè)施市場規(guī)模持續(xù)擴大。

根據(jù) IDC 統(tǒng)計，預(yù)計 2023 年全球 ICT 基礎(chǔ)設(shè)施（包括交換機、路由器、WLAN、服務(wù)器、存儲和安全硬件等）市場規(guī)模為 2,544 億美元，預(yù)計到 2027年上升至 3,344 億美元，年均復(fù)合增長率為 7%。在國內(nèi)，隨著鼓勵數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展的相關(guān)政策相繼推出，我國 ICT 基礎(chǔ)設(shè)施市場規(guī)模整體呈增長趨勢且增速高于全球市場。根據(jù) IDC 統(tǒng)計，預(yù)計 2023 年中國 ICT 基礎(chǔ)設(shè)施市場規(guī)模為 566 億美元，到 2027 年將達(dá)到 820 億美元，年均復(fù)合增長率為 10%。

公司是全球領(lǐng)先的云計算基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和行業(yè)智慧應(yīng)用服務(wù)的供應(yīng)商，在交換機、服務(wù)器、路由器、WLAN 等主要 ICT 基礎(chǔ)設(shè)施市場均占有較高的市場份額，在國內(nèi)市場居于領(lǐng)先地位。本次交易有助于公司發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化整體布局，進(jìn)一步加強市場競爭力。

3、提升上市公司對新華三控制權(quán)，增厚盈利水平

本次交易前，上市公司通過紫光國際持有新華三 51%股權(quán)，系上市公司控股子公司。自 2016 年上市公司收購新華三控制權(quán)以來，新華三的資產(chǎn)質(zhì)量、收入及利潤規(guī)模均大幅提升。本次收購新華三少數(shù)股權(quán)完成后，將最大限度提升上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤規(guī)模，進(jìn)一步改善上市公司財務(wù)狀況，從而鞏固并提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

（二）項目實施的可行性

1、本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用符合法律法規(guī)的規(guī)定

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金系為了本次收購新華三 49%股權(quán)的交易提供資金支持，募集資金使用符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向和戰(zhàn)略布局，符合相關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，具有可行性。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后能夠有效解決公司本次交易所需資金缺口，有助于增強公司資本實力，優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低公司財務(wù)風(fēng)險，保持經(jīng)營穩(wěn)健，推動業(yè)務(wù)持續(xù)、健康發(fā)展，符合公司及全體股東利益。

2、本次募集資金使用主體治理規(guī)范、內(nèi)控完善

公司已按照上市企業(yè)的治理標(biāo)準(zhǔn)建立了以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，并通過不斷改進(jìn)和完善形成了較為規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)的公司治理體系和較為完善的內(nèi)部控制體系。在募集資金管理方面，上市公司按照監(jiān)管要求建立了《募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用、變更以及管理監(jiān)督等方面做出了明確規(guī)定。本次募集資金到位之后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金的存放與使用，從而保證募集資金規(guī)范合理的使用，防范募集資金使用風(fēng)險。

3、標(biāo)的公司具有較強的競爭優(yōu)勢，盈利能力較強

在市場方面，新華三作為數(shù)字化解決方案領(lǐng)導(dǎo)者，其主營產(chǎn)品市場份額持續(xù)領(lǐng)先。根據(jù) IDC、Gartner、計世資訊的相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2022 年，新華三在中國以太網(wǎng)交換機市場份額持續(xù)保持市場第二；在中國企業(yè)網(wǎng)路由器市場份額持續(xù)保持市場第二；在中國企業(yè)級 WLAN 市場連續(xù)十四年保持市場份額第一；在中國X86 服務(wù)器市場份額保持市場第二；在中國存儲市場保持市場份額第二。

在技術(shù)方面，新華三擁有強大的研發(fā)創(chuàng)新能力，在 ICT 領(lǐng)域持續(xù)保持技術(shù)領(lǐng)先。截至 2023 年 3 月末，新華三累計國內(nèi)授權(quán)并有效的專利超過 7,600 項，海外授權(quán)并有效的專利超過 500 項，且近 90%為發(fā)明專利；在“2022 中國大企業(yè)創(chuàng)新 100 強”榜單中位列第 17 名，連續(xù)十年榮列浙江省高新技術(shù)企業(yè)創(chuàng)新能力百強榜首，連續(xù)十一年發(fā)明專利授權(quán)量位居浙江省第一名。

在產(chǎn)品方面，新華三建設(shè)了全面的產(chǎn)品體系，擁有計算、存儲、網(wǎng)絡(luò)、5G、安全、終端等全方位的數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施整體能力，提供云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、信息安全、智能聯(lián)接、邊緣計算等在內(nèi)的一站式數(shù)字化解決方案，以及端到端的技術(shù)服務(wù)。

在財務(wù)方面，2022 年度新華三營業(yè)收入達(dá)到 498.10 億元，凈利潤達(dá)到 37.31億元，擁有較強的盈利能力。

本次交易成功實施有助于上市公司做大整體業(yè)務(wù)規(guī)模、提升盈利水平、增強持續(xù)盈利能力。

4、交易各方已協(xié)商一致，并已簽署股份購買相關(guān)協(xié)議，為本次交易實施奠定了基礎(chǔ)

本次交易，上市公司擬由紫光國際以支付現(xiàn)金的方式向 HPE 開曼購買其持有的新華三 48%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向 Izar HoldingCo 購買其持有的新華三1%股權(quán)，合計受讓新華三 49%股權(quán)。

截至本報告公告日，紫光國際已與交易各方簽署《股份購買協(xié)議》，本次交易相關(guān)合同的內(nèi)容詳見公司于同日披露的《紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》之“第六節(jié) 本次交易合同的主要內(nèi)容”。上市公司與交易各方就本次交易相關(guān)事項已協(xié)商一致，為本次交易實施奠定了基礎(chǔ)。