1.1 項目名稱
湖北均瑤大健康飲品股份有限公司參與潤盈生物工程（上海）有限公司破產重整項目，以下簡稱“本項目”。
1.2 重整投資單位
湖北均瑤大健康飲品股份有限公司，以下簡稱“均瑤健康”，是本項目的重整投資單位。
名 稱：湖北均瑤大健康飲品股份有限公司
類 型：其他股份有限公司（上市）
住 所：宜昌市夷陵區(qū)夷興大道 257 號
注冊資本：肆億叁仟萬圓整
統一社會信用代碼：914205007146625835
經營范圍：乳制品生產（液體乳：巴氏殺菌乳、滅菌乳、酸乳）；飲料（蛋 白飲料，其他飲料類）生產；食品用塑料容器生產；預包裝食品（含乳制品）批 發(fā)兼零售（以上經營范圍按許可證或批復文件核定內容經營，未取得相關有效許 可或批準文件的，不得經營）
2020 年 8 月 18 日，均瑤健康在上交所主板掛牌交易（605388），成為“常 溫乳酸菌飲品領域第一股”。
1.3 重整投資單位控股股東
上海均瑤（集團）有限公司，以下簡稱“均瑤集團”，是本項目重整投資單 位控股股東。 均瑤集團，是以實業(yè)投資為主的現代服務業(yè)企業(yè)，創(chuàng)始于 1991 年 7 月?，F 已形成航空運輸、金融服務、現代消費、教育服務、科技創(chuàng)新五大業(yè)務板塊，旗 下 4 家 A股上市公司，員工近 2 萬人，規(guī)模列中國服務業(yè) 500 強企業(yè)第 181 位。
在不斷轉型發(fā)展過程中，均瑤集團始終秉承為社會創(chuàng)造價值，建設國際化現代服 務業(yè)百年老店的企業(yè)使命穩(wěn)健經營。 均瑤集團，在企業(yè)收購方面有著豐富的經驗，曾多次幫助傳統本地企業(yè)進行 資本化改革。在經營上堅持長期主義，服務實體經濟，為社會創(chuàng)造價值；而非僅 獲得短期投資收益后退出。
均瑤收購運營思路為保留公司原有的業(yè)務優(yōu)勢及核心 管理團隊，并實施與公司經營目標相匹配的員工股權激勵計劃，整合均瑤豐富的 資產管理和風控合規(guī)經驗，幫助多家企業(yè)完成轉型發(fā)展。 2004 年，均瑤集團完成大廈股份要約收購（600327.SH，2011 年更名為“大 東方”）。2016 年 7 月，均瑤集團配合上海金融國資改革,通過重組轉制收購愛建集團。
1.4 重整標的單位
潤盈生物工程（上海）有限公司，以下簡稱“潤盈公司”，是本項目的重整 標的單位。
名 稱：潤盈生物工程（上海）有限公司
類 型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住 所：上海市青浦區(qū)崧澤大道 10666 號
注冊資本：人民幣 29506.2758 萬元整
統一社會信用代碼：91310000792786039L
股 東：哈爾濱中睿投資有限公司，持股比例為 100%。
經營范圍：食品生產，銷售公司自產產品并提供相關技術咨詢和售后服務； 食品流通（限批發(fā)）及食品原料的批發(fā)，從事乳酸菌膠囊出口并提供相關配套服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規(guī)定 辦理申請）【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
潤盈公司，創(chuàng)建于 2006 年，是專注于益生菌領域集研發(fā)、生產、銷售為一 體的高新技術企業(yè)，全球益生菌產業(yè)整體解決方案提供商，主要從事益生菌領域 的研發(fā)、生產、銷售，高活性凍干菌粉年產能達 300 噸，是亞洲大型益生菌生產 基地之一，產品銷往 60 多個國家和地區(qū)。
潤盈公司，總部位于上海，生產基地占地面積達 36,666 平方米，具有專業(yè) 的研發(fā)團隊及精益的生產技術；產品涵蓋益生菌菌粉，特色發(fā)酵劑，功能性食品及衍生產品，廣泛應用于食品、醫(yī)藥保健、日用化工、水產養(yǎng)殖等諸多領域；已 與國內多所院校和行業(yè)協會建立了合作關系，潤盈生物作為參與起草《食品加工 用乳酸菌》行業(yè)標準的企業(yè)。
潤盈公司，目前共研發(fā)生產 30 多種中國本土益生菌菌種，擁有 4000 余株自主知識產權的益生菌菌種資源庫，擁有國家專利 28 項，多家機構圍繞潤盈菌種 在國內外發(fā)表科研論文 100 多篇，具有行業(yè)領先的益生菌菌粉制備核心技術：高 密度發(fā)酵技術，高穩(wěn)定性專利包埋技術，高活性凍干技術。
產品涵蓋益生菌菌粉， 特色發(fā)酵劑，功能性食品及衍生產品，廣泛應用于食品、醫(yī)藥保健、日用化工、 水產養(yǎng)殖等諸多領域。潤盈公司，具有本土益生菌、本土前沿技術優(yōu)勢。
1.5 市場分析
在消費強勁拉動經濟成長、激發(fā)消費潛力支撐構建“雙循環(huán)”、 供給升級 方能驅動激發(fā)消費潛力的背景下，益生菌行業(yè)迎來黃金發(fā)展期，國內益生菌產業(yè) 鏈有待完善，產業(yè)發(fā)展焦點熱點紛呈，產業(yè)發(fā)展趨勢欣欣向榮，本土益生菌企業(yè) 迅速成長，國內企業(yè)積極整合延伸產業(yè)鏈，將通過堅定地走價值提升道路，不斷 創(chuàng)新提升產品價值，形成國內益生菌知名企業(yè)，優(yōu)勢企業(yè)將獲得迅猛發(fā)展，本土 益生菌航母呼之欲出。
1.6 項目背景
潤盈公司，面臨的問題系源于新老股東股權糾紛的不利影響。潤盈公司被申請破產最直接、主要的原因系原股東 Growing State Limited 與現股東哈爾濱 中睿投資有限公司之間的股權糾紛爭議導致潤盈公司的生產、經營和管理長期處 于非正常狀態(tài)，資金鏈出現斷裂，生產經營無法達到預期的盈利。
但該股權糾紛 案件已于 2021 年 9 月結案，確認了潤盈公司全資股東為哈爾濱中睿投資有限公 司，導致潤盈公司陷入非正常狀態(tài)的不利因素至此消除。 現階段，潤盈公司一直與國外新老客戶保持合作關系，一直保持生產，月銷 售額達 700 余萬元，如今商業(yè)活動大多順利重啟。
2021 年 12 月 21 日，上海市第三中級人民法院裁定受理潤盈公司破產清算 一案，并于 2022 年 1 月 6 日指定上海市天寅律師事務所為潤盈公司管理人；2022 年 3 月 1 日，上海三中院裁定對潤盈公司進行重整并予以公告；2022 年 3 月 15 日，管理人發(fā)布了潤盈公司意向投資人招募公告；2022 年 4 月 20 日，管理人于 發(fā)布了關于延長潤盈公司重整投資人招募期的公告；2022 年 6 月 10 日，管理人 決定將招募公告中的招募期截止日確定為 2022 年 8 月 15 日；2022 年 8 月 18 日， 管理人采取公開招募方式，通過意向投資人遴選，最終確定湖北均瑤大健康飲品 股份有限公司成為潤盈公司破產重整投資人。 潤盈公司，目前在冊員工 164 人，雇傭勞務人員 30 人。
潤盈公司，主要從 事益生菌的生產、銷售業(yè)務，生產設備運轉正常，70%的產品對外出口銷售，月 銷售額達到人民幣 700 余萬元。潤盈公司，現存有大量庫存原材料及庫存產品， 如繼續(xù)保持現有的規(guī)模生產，扣除生產及人工成本后尚有盈利。 本次重整，潤盈公司資產主要為上海市青浦區(qū)青鋪鎮(zhèn)崧澤大道 10666 號的不 動產，機動車，商標、專利權、資質證書等無形資產，負債主要為青浦廠房多次設置抵押擔保、職工債權、社保和稅收債權、普通債權、劣后債權等。潤盈公司 的整體資產負債較為清晰。
1.7 項目必要性
本項目的實施，有利于把握激發(fā)消費潛力支撐構建“雙循環(huán)”形成難得機 遇，切實通過供給升級驅動激發(fā)消費潛力，更好的把握益生菌行業(yè)黃金發(fā)展期， 有利于保障我國種子安全，益生菌產業(yè)鏈和解決產業(yè)焦點問題，實現均瑤健康和 潤盈公司更好的發(fā)展成長，努力打造和成為本土益生菌航母。本項目的實施必要 性充分。
1.8 項目可行性
益生菌行業(yè)景氣優(yōu)異，均瑤集團賦能支持、能夠提供全方位資源支持，均瑤 健康具備行業(yè)領先的科研實力、具備產能效率和生產規(guī)模、具備專業(yè)成熟的合規(guī) 管理經驗，均瑤健康對潤盈公司戰(zhàn)略定位清晰、均瑤與潤盈公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃一 致、菌種資源相得益彰、共同推動行業(yè)標準規(guī)范、業(yè)務良好互補。同時，潤盈公 司運營基礎較好、重整資產清晰程序規(guī)范。本項目的實施可行性良好。
1.9 行業(yè)準入
按照國家發(fā)改委公布的《產業(yè)結構調整指導目錄（2019 年本）》：本項目 全部產業(yè)均不涉及“限制類”與“淘汰類”。 均瑤健康，潤盈公司，具備行業(yè)準入條件，具有項目實施能力，符合相關規(guī)定。
1.10 發(fā)展規(guī)劃
1、整體戰(zhàn)略
均瑤健康，將在后續(xù)經營中以賦能潤盈公司為戰(zhàn)略起點，建設“高新技術+ 明星菌株”的大型益生菌產品制造企業(yè)，將打造為具有國際競爭力的民族企業(yè)。 重整后立即推動均瑤健康與潤盈公司在益生菌種、科研技術、生產加工、市場渠 道、管理體系和品牌營銷等與益生菌產業(yè)的全供應鏈的融合，實現雙方共贏，聯 合協同成為全球益生菌領導者。
2、經營戰(zhàn)略
計劃將潤盈公司于三年內打造為全球最大的益生菌原料供應商之一，戰(zhàn)略方 針從以下六個方面展開：建立起保護益生菌種子安全品控與保密的安保系統，堅 持本土益生菌自主研發(fā)；逐步加大自主創(chuàng)新研發(fā)專利明星菌株的前端布局，注重 培育具有高技術壁壘且覆蓋人體全鏈微生態(tài)的稀缺性菌株；改造升級設備產線和 新建廠房產線，提升產能效率和豐富產品品類；借助均瑤健康全國性銷售渠道， 迅速布建益生菌國內市場，使業(yè)績快速增長；統一管控層級和制度體系，制定業(yè) 績規(guī)劃和員工激勵機制，引入優(yōu)秀研發(fā)人才，增強潤盈公司內部管理合規(guī)性和盈 利能力；以充足的資金支持保障潤盈公司的前端技術研發(fā)與終端的產業(yè)擴展均能 快速推進。
3、經營目標
潤盈公司，重整后三年內銷售額目標計劃于 2025 年達到 5.31 億元的年度 銷售額。迅速增長將會從就業(yè)、稅收、上下游產業(yè)發(fā)展多方面為當地作出貢獻。 第一年（2023 年）為恢復期，借助均瑤健康所提供的資金、專利菌株、設 備、OEM 業(yè)務等資源可以直接產生業(yè)務增量，幫助其穩(wěn)健恢復正常盈利狀態(tài)，重 整后首年注重潤盈公司的產線擴大改造和專利菌株沉淀。
預計年度銷售額在 1.32 億元以上，凈利潤在 3000 萬元以上。 第二年（2024 年）為快速增長期，均瑤健康將根據潤盈公司的實際恢復情 況，利用已經升級換代的產線設備，結合益生菌菌株研發(fā)成果，推出上游生產加 工環(huán)節(jié)中的高科技益生菌解決方案和下游終端明星益生菌成品，均瑤健康將在益 生菌供應鏈全環(huán)節(jié)共同發(fā)力，實現潤盈公司業(yè)績快速增長。預計年度銷售額 2.67 億元以上，凈利潤在 7600 萬元以上。
第三年（2025 年）為擴張期，均瑤健康將擇機大力發(fā)展?jié)櫽镜膰鴥仁?場品牌推廣與業(yè)務增量；同時借助潤盈公司的海外銷售渠道，推動均瑤健康的自主研發(fā)益生菌產品積極外銷，反向提供潤盈公司的生產加工業(yè)務。重整后的第三 年，預計全球銷售目標布局為國內市場占年度銷售額 70%，海外市場占 30%。預 計年度銷售額 5.30 億元以上，凈利潤在 1.8 億以上。 除因研發(fā)技術升級和生產設備改造所給潤盈公司自身所帶來的業(yè)務增量外， 均瑤健康委托潤盈公司進行加工業(yè)務還將直接為其導入業(yè)務增量。
4、業(yè)績目標
在各方應同心協力之下，潤盈公司 2023 年-2025 年度將爭取達成以下業(yè)績 目標，并為在資本市場上的獲得更大發(fā)展空間鋪平道路。 以下業(yè)績目標也將作為對潤盈公司管理團隊經營管理成績的評價依據。
1.11 重整投資方案
本次重整采用一次性 100%債權全額清償方式，并承擔全部破產費用及共益 債務。 均瑤健康擬現金支付重整投資總價人民幣 27,855.59 萬元，其中：現金部分 人民幣 22,855.59 萬元用于代為清償債權并支付破產費用；人民幣 5,000 萬元作 為潤盈公司 85%股權讓渡補償款。本次重整投資所涉及的相關稅負由交易各方根 據相關法律規(guī)定各自承擔。
支付人民幣 22,855.59 萬元用于代為清償債權并支付破產費用之中：人民幣 16,469.09 萬元作為青浦廠房抵押擔保債權的 100%清償；其余人民幣 6,386.50 萬元作為破產費用、職工安置、社保和稅收債權、普通債權、劣后債權、共益?zhèn)?務的 100%清償（其中：共益?zhèn)鶆杖嗣駧?300 萬元，專款用于支付重整計劃草案 監(jiān)督期間內可能產生的相關費用，該費用將按照實際發(fā)生額支付）。
1.12 重整后經營方案
為全面實現潤盈公司經營轉型升級，助力其紓困蓄勢，結合上述經營規(guī)劃和 經營策略，實現均瑤健康和潤盈公司雙方“全球益生菌領跑者”的戰(zhàn)略目標，均 瑤健康將通過加大資金支持和設備投入，提供優(yōu)化前端研發(fā)、生產，融合雙方終 端業(yè)務，并提供員工激勵和管理體制等全方位的經營方案。
1.13 實施進度
本項目將按照國家的有關規(guī)定，嚴格執(zhí)行相關程序，確保相關工作合法合規(guī)。 本項目擬在 12 個月內實施完成全部重整工作。
1.14 投資估算
經估算，本項目總投資人民幣 27855.59 萬元，其中：現金部分人民幣 22,855.59 萬元用于代為清償債權并支付破產費用；人民幣 5,000 萬元作為潤盈 公司 85%股權讓渡補償款。本次重整投資所涉及的相關稅負由交易各方根據相關 法律規(guī)定各自承擔。
支付人民幣 22,855.59 萬元用于代為清償債權并支付破產費用之中：人民幣 16,469.09 萬元作為青浦廠房抵押擔保債權的 100%清償；其余人民幣 6,386.50 萬元作為破產費用、職工安置、社保和稅收債權、普通債權、劣后債權、共益?zhèn)?務的 100%清償（其中：共益?zhèn)鶆杖嗣駧?300 萬元，?？钣糜谥Ц吨卣媱澆莅?監(jiān)督期間內可能產生的相關費用，該費用將按照實際發(fā)生額支付）。
1.15 資金籌措
本項目總投資人民幣 27855.59 萬元，其中：擬使用 IPO 募資投入項目的“均 瑤大健康飲品品牌升級建設項目”未使用的 26920.28 萬元，其余 935.31 萬元通 過自有資金解決。
此報告為正式摘取部分，需編制政府立項、銀行貸款、投資決策等用途可行性研究報告咨詢思瀚產業(yè)研究院。
前 言1
第 1 章 總論 2
1.1 項目名稱 2
1.2 重整投資單位 2
1.3 重整投資單位控股股東 3
1.4 重整標的單位 4
1.5 市場分析 5
1.6 項目背景 5
1.7 項目必要性7
1.8 項目可行性 . 7
1.9 行業(yè)準入 . 7
1.10 發(fā)展規(guī)劃 . 7
1.11 重整投資方案 9
1.12 重整后經營方案 10
1.13 實施進度 10
1.14 投資估算 10
1.15 資金籌措 12
1.16 募投未使用資金說明 12
1.17 財務評價13
1.18 風險分析 14
1.19 經濟社會影響分析. 14
1.20 結論建議 14
第 2 章 市場分析 15
2.1 消費強勁拉動經濟成長 . 15
2.2 激發(fā)消費潛力支撐構建“雙循環(huán)” 16
2.3 供給升級方能驅動激發(fā)消費潛力 17
2.4 益生菌行業(yè)迎來黃金發(fā)展期.. 18
2.5 國內益生菌產業(yè)鏈有待完善. 22
2.6 我國益生菌產業(yè)焦點熱點紛呈 28
2.7 我國益生菌產業(yè)趨勢欣欣尚榮 30
2.8 本土益生菌航母呼之欲出35
第 3 章 項目背景和基本情況 38
3.1 重整投資單位 38
3.2 重整投資單位控股股東 40
3.3 重整標的單位 41
3.4 潤盈公司仍能保持運營基礎. 41
3.5 股東糾紛嚴重影響潤盈公司運營 44
3.6 潤盈公司重整狀況 44
第 4 章 必要性及可行性 49
4.1 必要性充分 49
4.2 可行性良好 52
4.3 行業(yè)準入 57
第 5 章 項目發(fā)展規(guī)劃 58
5.1 整體戰(zhàn)略 58
5.2 經營戰(zhàn)略 58
5.3 經營目標 59
5.4 業(yè)績目標 . 59
5.5 經營策略 60
第 6 章 重整投資方案 65
6.1 重整債權清償方式 65
6.2 重整稅務和費用 . 65
6.3 重整投資組成支付及說明 65
6.4 重整投資總價 .. 69
第 7 章 重整后經營方案 70
7.1 資金支持 70
7.2 設備支持 . 70
7.3 員工承接、安置和激勵 .... 70
7.4 研發(fā) . 71
7.5 生產運行技術優(yōu)化 72
7.6 業(yè)務融合 72
7.7 管理機制 73
第 8 章 實施進度 75
第 9 章 投資估算與資金籌措 76
9.1 投資估算 76
9.2 投資款項組成 76
9.3 資金籌措 78
9.4 募投未使用資金說明78
9.5 資金安排計劃 79
第 10 章 財務評價 80
10.1 編制依據 80
10.2 產品規(guī)模及達產計劃 80
10.3 銷售收入及稅金估算 . 80
10.4 成本費用估算 81
10.5 利潤估算 82
10.6 現金流量表分析估算82
10.7 敏感性分析. 83
10.8 財務評價結論 84
第 11 章 風險分析 85
11.1 無法完成重整的風險 85
11.2 重整計劃執(zhí)行期間的經營風險 85
11.3 宏觀經濟環(huán)境及國家政策風險 85
11.4 訴訟風險. 85
11.5 行業(yè)競爭加劇風險 85
11.6 資產核驗風險 86
11.7 整合事項風險 86
11.8 進度控制風險 86
第 12 章 經濟社會效益分析 87
第 13 章 結論和建議 88
13.1 結論 88
13.2 建議 88
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